Contrat de prêt (interprétation subjective),

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A_113/2026

Arrêt du 25 août 2026

Ire Cour de droit civil

Composition
MM. et Mme les Juges fédéraux
Hurni, Président, Kiss et Denys.
Greffier : M. Hausammann.

Participants à la procédure
A.________,
représenté par Me Eric Stauffacher, avocat,
recourant,

contre

B.________ S.à.r.l.,
représentée par Me Anne-Luce Julsaint Buonomo, avocate,
intimée.

Objet
Contrat de prêt (interprétation subjective),

recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile, du 28 janvier 2026 (PT22.003616-251075, 5055).

Faits :

A.

A.a. C.________ est l'administrateur de D.________ SA, actuellement E.________ SA, dont le but est l'exploitation d'un bureau d'architecture. Il est également l'associé-gérant unique de B.________ S.à.r.l. qui poursuit la promotion, la gestion et l'administration de projets immobiliers.

En juillet 2014, D.________ SA et A.________ ont discuté du développement d'un projet d'immeuble de six appartements sur la parcelle de ce dernier. Le 9 mars 2018, A.________ a obtenu un crédit de construction de 4'500'000 fr. auprès de la banque F.________. Le 23 juillet 2018, il a reçu de B.________ Sàrl la somme de 30'000 fr. à titre de prêt sur son compte personnel auprès de F.________, pour laquelle il a signé une reconnaissance de dette le 24 juillet 2018. Le 18 mars 2019, D.________ SA a reçu un montant de 30'000 fr. de A.________, à titre d'honoraires d'architecte.
Le 18 mars 2019, A.________ a versé, de son compte de construction, à B.________ Sàrl la somme de 50'000 fr. en relation avec des honoraires d'architecte (acompte 1). Le 25 mars 2019, B.________ Sàrl a versé sur le compte personnel de A.________ le montant de 50'000 fr. à titre de prêt, ce dernier signant une reconnaissance de dette.
Le 9 juillet 2019, A.________ a versé un montant de 45'000 fr. à B.________ Sàrl, à titre d'honoraires d'architecte (acompte 2). Le 12 juillet 2019, cette dernière a versé sur le compte personnel de A.________ la somme de 40'000 fr. à titre de prêt, celui-ci signant alors une reconnaissance de dette.
Les 28 août 2019 et 23 octobre 2019, B.________ Sàrl a reversé, respectivement remboursé, à D.________ SA les sommes de 51'000 fr. et de 35'967 fr. 75.

A.b. Après la vente de quatre (des six) appartements, B.________ Sàrl a réclamé à A.________ le remboursement des montants versés à titre de prêts (30'000 fr., 50'000 fr. et 40'000 fr.), ce que ce dernier a refusé de faire, estimant avoir déjà remboursé et lui opposant des montants en compensation. Le 10 mai 2021, après une rencontre entre les parties, il lui a versé un montant de 17'685 francs.

B.

Après une tentative infructueuse de conciliation, B.________ Sàrl a déposé auprès de la Chambre patrimoniale cantonale vaudoise (ci-après: la chambre patrimoniale) une demande de paiement de 120'000 fr., avec intérêts à 5 % dès le 1er juin 2021, à l'encontre de A.________. Cette conclusion a été réduite à 102'315 fr. lors de l'audience des plaidoiries finales.
Par jugement du 1er octobre 2024, la chambre patrimoniale a rejeté la demande en paiement, estimant notamment que les reconnaissances de dettes avaient été simulées par les parties.
Statuant par arrêt du 28 janvier 2026, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal vaudois (ci-après: cour d'appel ou cour cantonale) a admis l'appel de B.________ Sàrl et condamné A.________ à lui verser la somme de 102'315 fr., avec intérêts à 5 % dès le 1er juin 2021.

C.

Agissant par la voie du recours en matière civile, A.________ demande principalement au Tribunal fédéral de réformer l'arrêt du 28 janvier 2026 et de le libérer de la demande de paiement de B.________ Sàrl, subsidiairement, de l'annuler et de renvoyer la cause à l'autorité précédente pour nouveau jugement dans le sens des considérants.
La cour d'appel renonce à se déterminer et se réfère aux considérants de son arrêt. Agissant en qualité d'intimée, B.________ Sàrl conclut au rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité. Dans des écritures complémentaires, les parties persistent dans leurs conclusions.

Considérant en droit :

1.

Les conditions de recevabilité du recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment celles afférentes à la valeur litigieuse minimale de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF) et au délai de recours (art. 100 al. 1 LTF), de sorte qu'il convient d'entrer en matière.

2.

2.1. Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), il n'examine en principe que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes. Il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (ATF 140 III 86 consid. 2; 137 III 580 consid. 1.3). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (art. 106 al. 2 LTF; ATF 137 III 580 consid. 1.3; 135 III 397 consid. 1.4).

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).

La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (ATF 140 III 86 consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1).
En matière d'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral se montre réservé, vu le large pouvoir qu'il reconnaît en ce domaine aux autorités cantonales. Il n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 140 III 26 consid. 2.3). L'arbitraire ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution serait concevable, voire préférable (ATF 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2).

3.

Invoquant une constatation manifestement inexacte des faits et une violation de l'art. 18 CO, le recourant fait grief à la cour cantonale d'avoir retenu que les parties s'étaient entendues sur le fait que le montant de 120'000 fr. devait être remboursé à l'intimée.

3.1. Lorsqu'il est amené à qualifier ou interpréter un contrat, le juge doit s'efforcer de déterminer, dans un premier temps, la commune et réelle intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; arrêt 4A_643/2020 du 22 octobre 2021 consid. 4). L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF), à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (art. 97 al. 1 et art. 105 al. 2 LTF), c'est-à-dire arbitraires au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; arrêt 4A_643/2020 précité consid. 4).

Ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties qu'il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; arrêt 4A_476/2025 du 10 juillet 2026 consid. 3.1).

3.2. En l'espèce, procédant à une interprétation subjective de la volonté des parties, la cour cantonale a considéré que les honoraires d'architecte de 500'000 fr. étaient dus à D.________ SA en plus du remboursement du prêt de 120'000 fr. dû à B.________ Sàrl. Elle a en somme exclu l'hypothèse d'une simulation des contrats de prêts par le biais de factures fictives.

Selon les premiers juges de la chambre patrimoniale, un montage aurait été mis en place entre les parties, consistant à réduire les honoraires dus à D.________ SA à un montant de 380'000 fr. (au lieu de 500'000 fr.) de manière à ce que B.________ Sàrl puisse facturer au recourant un montant de 120'000 fr. correspondant au total des prêts qu'elle lui avait fait. Le but des prêts aurait été de permettre au recourant d'extraire de l'argent de son compte de construction afin de payer ses impôts, raison pour laquelle les montants avaient été versés sur son compte personnel. La cour cantonale a relevé que le montage qui avait été mis en place par C.________ se rapportait à l'opération visant à scinder la créance de D.________ SA en faveur partielle de l'intimée, et non aux factures elles-mêmes qui restaient dues, de sorte qu'il n'était pas possible de retenir que les factures étaient fictives. Ce montage devait servir à l'intimée de facturer des prestations dont le paiement devait intervenir via le compte de construction du recourant; l'intimée pouvait ensuite sortir ces sommes pour les verser au recourant afin qu'il règle ses dettes personnelles. Ainsi, le montage se rapportait au mode de facturation. L'autorité précédente a constaté que les honoraires d'architecte dus à D.________ SA étaient de 500'000 fr. et qu'aucun indice ne permettait de retenir que la somme de 120'000 fr. prêtée au recourant par l'intimée devrait venir en déduction de ces honoraires.

3.3. Le recourant se plaint de la méthode d'interprétation de la volonté des parties et d'une détermination erronée de l'objet du litige, estimant qu'il n'aurait jamais soutenu que les 120'000 fr. devraient être déduits du forfait d'architecture de 500'000 fr. (hors taxes) dû à D.________ SA.

Contrairement à ce qui est avancé dans le recours, la cour cantonale s'est employée à rechercher la réelle et commune intention des parties, en examinant si les 120'000 fr. prêtés par l'intimée devaient être remboursés par le recourant sur la base des reconnaissances de dettes signées ou s'il s'agissait d'actes simulés et donc qu'il n'existerait pas d'obligation de remboursement. Le recours ne démontre pas dans quelle mesure l'approche de l'autorité précédente se révélerait arbitraire. Il ressort de l'arrêt entrepris que les juges cantonaux, après avoir analysé les différents indices, sont parvenus à la conclusion que les parties s'étaient entendues sur le fait que le montant prêté était dû en plus des honoraires d'architecte et qu'il ne s'agissait pas d'un acte simulé. Le recourant ne soutient pas que, malgré le montage financier qui avait été mis en place par les parties, leur volonté réelle et commune n'aurait pas pu être déterminée sur la base d'indices. Le simple fait d'affirmer qu'il n'aurait pas compris l'intention de l'autre partie, respectivement qu'il ne l'aurait pas acceptée, ne signifie pas encore que l'existence d'un accord ne pourrait pas être reconstituée par la méthode d'interprétation subjective au terme de l'administration des preuves (cf. ATF 149 V 203 consid. 4.1.2). En tant qu'il porte sur l'interprétation normative des manifestations de volonté, le recours est par conséquent sans objet, puisque cela n'a pas été discuté par l'arrêt querellé. Ainsi, dans la mesure où seules des constatations de fait sont en l'espèce litigieuses, le pouvoir d'examen du Tribunal fédéral est limité à l'arbitraire.

3.4. Les différents indices cités par la cour cantonale pour établir que les parties n'avaient pas conclu de contrats de prêts simulés et que les montants ainsi prêtés étaient dus par le recourant, en plus des honoraires d'architectes facturés par D.________ SA, ne laissent pas apparaître la motivation comme indéfendable.

Il ressort en particulier du procès-verbal de la rencontre entre les parties du 22 janvier 2021, retranscrit dans l'arrêt attaqué (cf. let. C.6.a), que le recourant s'était engagé à rembourser à l'intimée la somme de 120'000 fr. et que cette dernière a reconnu que les montants qui lui avaient déjà été versés par le recourant, en raison du montage qui avait été mis en place, appartenaient à D.________ SA pour ses prestations d'architecte. À cette occasion, les parties se sont entendues pour repartir avec la situation existante avant le prêt. Sur la base de ces indications, la cour cantonale pouvait considérer que le recourant était redevable à la fois des honoraires d'architecte et des montants prêtés par l'intimée.
Contrairement à ce qui est soutenu dans le recours, la cour cantonale n'a pas retenu que des prestations auraient été accomplies par l'intimée, de sorte que les critiques y relatives ne sont pas pertinentes. Au contraire, elle a justement considéré que les sommes litigieuses prêtées par l'intimée n'étaient pas comprises dans les honoraires d'architecte de D.________ SA et que les factures en question provenaient de cette dernière pour des prestations qui avaient été réalisées. Une telle motivation n'était par ailleurs pas inattendue, puisque le litige portait justement sur le caractère simulé ou non des factures en question et que le juge doit, au demeurant, relever d'office la simulation (ATF 97 II 201 consid. 5; arrêt 4A_155/2024 du 3 avril 2025 consid. 4.2). Pour le reste, l'autorité précédente ne s'est pas fondée sur les pièces citées par le recourant (factures des 12 mars 2019 et 13 juin 2019, devis du 4 juillet 2017, projet de contrat du 12 avril 2019), estimant qu'elles n'étaient pas décisives pour établir la volonté réelle et commune des parties. Le fait qu'elles ne figurent pas dans son état de fait ne le rend ainsi pas pour autant arbitraire.
La cour d'appel a ensuite relevé que l'hypothèse d'une simulation n'aurait bénéficié qu'au recourant, qui aurait vu les honoraires d'architecte réduits de 120'000 fr., alors que D.________ SA avait effectué ses prestations contractuelles, ce qui constitue un indice supplémentaire quant au fait qu'il ne s'agissait pas de contrats de prêts simulés. Le recourant ne saurait être suivi sur ce point, en tant qu'il soutient que le représentant de l'intimée (et de l'architecte) aurait fait ce montage "pour [lui] rendre service". Selon les constatations de l'arrêt querellé, non contestées, le service en question a permis au recourant d'extraire des sommes de son compte de construction afin de régler des dettes personnelles. Il est en revanche peu probable que ce service aurait consisté en une remise de 120'000 fr. des honoraires d'architecte qui étaient dus à D.________ SA et qui, selon les faits de l'arrêt querellé, lui ont été remboursés par l'intimée.
Sur ce dernier point, le recourant reproche encore à la cour d'appel d'avoir constaté que des sommes de 51'000 fr. et de 35'967 fr. 75 avaient été remboursées par l'intimée à D.________ SA et que cela démontrait que l'intimée s'était dessaisie des sommes prêtées tout en s'endettant envers l'architecte. À cet égard, les contestations du recourant demeurent appellatoires et ne suffisent pas à montrer que les déductions qui ont été effectuées par les juges cantonaux seraient manifestement insoutenables. Le procès-verbal de la réunion du 22 janvier 2021 (cf. arrêt entrepris let. C.6.a), signé par les parties, confirme du reste que les montants payés par le recourant à l'intimée, pour des prestations d'architecture, avaient été reversés à D.________ SA. Par ailleurs, la cour cantonale a relevé, sans être contredite, que D.________ SA avait ouvert action dans une procédure parallèle contre le recourant pour le solde des honoraires en souffrance, en déduisant les montants que ce dernier avait déjà payés, dont ceux en faveur de l'intimée. Ces éléments accréditent la thèse selon laquelle les prêts n'ont pas été simulés et que l'intimée est en droit de demander le remboursement des sommes dont elle s'est dessaisie dans le cadre du montage mis en place par les parties.
En définitive, les griefs du recourant ne mettent pas en évidence un quelconque arbitraire dans l'analyse des juges précédents. Aussi, en tant qu'il présente sa thèse personnelle quant à l'accord qui aurait été conclu entre les parties, le recourant se fonde appellatoirement sur sa propre interprétation des faits, ce qui est irrecevable et impropre à rendre insoutenable la version retenue par l'arrêt attaqué.

4.

Au vu de ce qui précède, le recours est rejeté dans la mesure de sa recevabilité. Les frais de justice sont mis à la charge du recourant qui succombe (cf. art. 66 al. 1 LTF) et qui versera, en outre, une indemnité de dépens à l'intimée (cf. art. 68 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais de justice, arrêtés à 5'000 fr., sont mis à la charge du recourant.

3.

Le recourant versera une indemnité de 6'000 fr. à l'intimée à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 25 août 2026

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

Le Greffier : Hausammann