contrat bancaire,

Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_567/2025

Arrêt du 3 septembre 2026

Ire Cour de droit civil

Composition

MM. et Mme les Juges fédéraux

Hurni, Président, Kiss et Denys.

Greffier : M. Botteron.

Participants à la procédure

A.________,

représentée par Me Matthias Bourqui et Me Léa Dewaele, avocats,

recourante,

contre

Banque B.________ SA,

représentée par Me Emma Lombardini Ryan, avocate,

intimée.

Objet

contrat bancaire,

recours contre l'arrêt rendu le 2 octobre 2025 par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève (C/6781/2021, ACJC/1340/2025).

Faits :

A.

A.a. En octobre 2008, A.________, femme d'affaires de nationalité mexicaine domiciliée au Mexique (ci-après: la cliente ou la recourante) a ouvert un compte individuel auprès de la Banque B.________ SA (ci-après: la banque ou l'intimée).

A.b. Lors de l'ouverture du compte, la cliente a signé plusieurs formulaires. L'un d'eux précisait que les clients donnant occasionnellement des instructions spécifiques à la banque assumaient l'entière responsabilité de leurs conséquences sur la gestion d'actifs mise en oeuvre par cette dernière. Un autre visait à l'informer des conditions et risques liés aux opérations portant sur des produits dérivés et structurés, standardisés et non standardisés. Sur un troisième formulaire, divisé en trois parties, la cliente a paraphé les deux premières parties, mais pas la troisième, relative aux investissements dans des fonds de placement à risques. Le dossier détenu par la banque ne contient pas de profil de risque, étant précisé que cette exigence était encore inexistante lors de l'ouverture du compte en 2008.

Enfin, la cliente a signé une convention ainsi que les conditions générales de la banque. Ces documents prévoyaient notamment une clause de réclamation selon laquelle le client devait formuler par écrit, dans un délai de 30 jours dès réception des documents concernés ou leur mise à disposition dans son dossier, toute contestation relative à l'exécution ou à la non-exécution d'instructions, aux relevés de compte ou à toute autre information communiquée par la banque.

A.c. C.________, conseiller de la cliente auprès de la banque (ci-après: le représentant de la banque), a été présenté à la cliente par son fils D.________ (ci-après: le fils de la cliente ou le fils de la recourante). Le fils de la cliente et le représentant de la banque avaient étudié ensemble et s'étaient liés d'amitié.

A.d. En septembre 2009, la cliente a signé une procuration en faveur de son fils, lui conférant le pouvoir d'agir seul sur son compte. Cette procuration lui octroyait les pouvoirs les plus étendus, notamment celui de gérer les actifs, d'en disposer entièrement, de les mettre en gage ou encore de clôturer le compte. En la signant, la cliente acceptait d'être liée par tous les actes accomplis par son fils, dans les limites des pouvoirs conférés et déchargeait la banque de toute responsabilité, dans les limites de la loi, sous réserve d'une faute intentionnelle ou d'une négligence grave.

Le fils de la cliente est un homme d'affaires expérimenté, disposant de vingt ans d'expérience dans la gestion internationale et le développement des affaires. Par le passé, la cliente disposait par ailleurs de comptes auprès de la banque UBS, sur lesquels son fils bénéficiait déjà d'un pouvoir général et assurait les contacts avec l'établissement bancaire.

Durant la relation bancaire, seul le fils de la cliente est intervenu et a donné tous les ordres relatifs au compte. Si, dans un premier temps, la banque avait proposé à la cliente un portefeuille diversifié, proposition qui avait été suivie, le fils de la cliente a progressivement commencé à déployer une activité intense, envoyant plusieurs courriels par jour afin de passer des ordres, modifier les quantités à acheter ou modifier les limites.

Il arrivait occasionnellement au représentant de la banque de conseiller le fils de la cliente ou de lui adresser des courriels contenant des suggestions d'investissement. Cela étant, le fils de la cliente demeurait celui qui prenait les décisions et gérait le portefeuille de sa mère. La cliente a par ailleurs affirmé ultérieurement qu'elle n'avait pas connaissance des opérations effectuées sur son compte, dès lors que le représentant de la banque et son fils ne l'informaient pas et qu'elle-même ne posait pas de questions.

A.e. Au 30 décembre 2008, les actifs s'élevaient à 4'126'348 USD. Ils ne s'élevaient plus qu'à 27'475 USD au 31 décembre 2019. Durant cette période, les liquidités du compte ont été investies, sur ordre du fils de la cliente, dans différents produits, notamment des ETF (Exchange Traded Funds). Il est admis que ces investissements ont entraîné la perte de valeur du portefeuille.

Dès l'année 2009, le fils de la cliente a notamment acquis des ETF "Direxion" décrits comme étant très différents de la plupart des autres fonds négociés en bourse. Ces produits pouvaient parier sur une baisse ou une hausse du marché. Ils comportaient également un effet de levier allant de une à trois fois le montant investi, le choix d'un effet de levier de facteur 3 étant considéré comme l'investissement le plus risqué, dès lors qu'une variation défavorable du cours du marché de 33 % pouvait entraîner une perte de 100 % du montant investi.

Entre mai 2009 et octobre 2011, le fils de la cliente a, à plusieurs reprises, exprimé au représentant de la banque sa conviction que le marché allait "fortement chuter", voire "s'effondrer", ce qui aurait un effet favorable sur les performances des ETF choisis, ceux-ci misant sur la baisse du marché.

Le 3 février 2010, le représentant de la banque a adressé au fils de la cliente une proposition d'investissement visant à construire un portefeuille conservateur composé à 76 % d'obligations générant des revenus fixes en francs suisses. Le fils de la cliente n'y a toutefois pas donné suite.

Devant le tribunal, le représentant de la banque a expliqué avoir conseillé au fils de la cliente d'adopter une approche plus diversifiée et conservatrice, mais que ce dernier avait tendance à privilégier une stratégie plus agressive. Le fils de la cliente aurait été informé que la stratégie de la banque consistait à investir de manière constructive et à miser sur une remontée des marchés, et non sur leur baisse. Il aurait également été rendu attentif au fait que le produit choisi était un instrument correspondant à une stratégie "agressive", allant à l'encontre des marchés. Aucun client de la banque ne détenait de tels produits, la banque ne les recommandant par ailleurs à personne.

A.f. Les actifs sont ainsi passés de 6'069'686 USD au 20 janvier 2010 à 4'234'656 USD au 31 décembre 2010. Pour l'année 2010, la performance du compte, après prise en compte des apports et des retraits, était de -32,2 %.

Au 31 décembre 2011, les actifs du compte s'élevaient à 2'221'575 USD. Pour l'année 2011, la performance du compte était de -36,16 %.

Pour l'année 2012, la performance globale du compte était de -39 %.

Le 15 janvier 2013, la banque a adressé une estimation du compte à la cliente, dont les actifs s'élevaient à 1'586'915 USD. Les investissements litigieux figuraient encore sur le compte et présentaient des pertes latentes de 1'026'300 USD, respectivement 723'181 USD.

Le 24 janvier 2013, le représentant de la banque a rencontré la cliente dans ses bureaux au Mexique. Celle-ci s'est déclarée très déçue des mauvaises performances résultant des décisions d'investissement de son fils et a décidé de ne plus l'autoriser à effectuer des transactions. Le représentant de la banque a recommandé une réduction des risques ainsi que la mise en place d'une allocation d'actifs plus conservatrice et traditionnelle. Une nouvelle rencontre entre le représentant de la banque et la cliente a eu lieu le 12 mars 2013.

Le 5 décembre 2014, à la demande de la cliente, une nouvelle estimation du compte lui a été adressée, faisant état de pertes sur les ETF "Direxion daily real estate bear 3x" à hauteur de 628'573 USD, et sur les ETF "Direxion daily small cap bear 3x", de 181'806 USD.

A.g. Le 31 août 2015, le représentant de la banque a quitté la banque pour rejoindre un autre établissement.

Le 18 avril 2019, à la requête du fils de la cliente, la banque lui a adressé un extrait de compte faisant état d'une performance négative cumulée importante.

Le 12 mars 2020, le fils de la cliente a reproché à la banque d'avoir vendu certains ETF détenus sur le compte sans autorisation.

Par courrier du 1er avril 2020, le conseil de la cliente s'est constitué auprès de la banque et a indiqué que sa mandante avait été extrêmement surprise de découvrir l'état de son compte ouvert auprès de celle-ci. La cliente a ensuite reproché à la banque d'avoir exécuté des ordres de vente sans l'interpeller ni requérir son autorisation, uniquement afin de couvrir les frais bancaires. Elle a également relevé que la documentation contractuelle indiquait qu'elle n'avait pas accepté les risques liés à certains investissements, soulevant ainsi des questions quant à de nombreuses opérations portant sur cette catégorie de fonds.

B.

Par requête de conciliation introduite le 8 avril 2021, puis, suite à l'échec de celle-ci, par demande du 3 août 2021, la cliente a conclu, en dernier lieu, à ce que le Tribunal de première instance de Genève condamne la banque à lui verser la somme de 3'636'773 USD avec intérêts à 5 % l'an dès le 24 juillet 2010, avec suite de frais et dépens.

Par jugement du 28 mai 2024, le tribunal a rejeté la demande. Il a estimé que le contrat conclu entre la cliente et la banque était un contrat de simple dépôt ( execution only) assorti de conseils en placements occasionnels concernant certains investissements spécifiques, dans lequel la cliente décidait seule, représentée par son fils, des investissements à opérer sur le compte. Les investissements litigieux avaient été décidés par le fils de la cliente seul, sans avoir fait l'objet d'une proposition de la banque ou de conseils spécifiques de celle-ci. Les actes de gestion opérés par le fils de la cliente liaient celle-ci. Elle n'avait en outre pas fait parvenir de réclamation à la banque jusqu'à ce qu'elle procède par l'intermédiaire de son avocat le 13 mai 2020 alors que rien ne justifiait l'écoulement d'un tel délai. Elle était dans tous les cas forclose au vu de la clause de réclamation prévue contractuellement et aucun abus de droit de la banque ne pouvait être retenu aux fins d'exclure la validité de ladite clause.

Statuant sur appel de la cliente du 4 juillet 2024, la Cour de justice du canton de Genève l'a rejeté.

C.

Contre cet arrêt, qui lui a été notifié le 7 octobre 2025, la cliente interjette un recours en matière civile au Tribunal fédéral le 6 novembre 2025. Elle conclut à sa réforme en ce sens que sa demande soit admise.

Sur requête de l'intimée, la recourante a fourni un montant de 22'000 fr. à titre de sûretés en garantie des dépens, selon ordonnance présidentielle du 13 janvier 2026.

Par réponse au fond du 19 février 2026, l'intimée a conclu au rejet du du recours.

La cour cantonale s'est référée aux considérants de son arrêt.

Les parties ont chacune déposé des observations complémentaires.

Considérant en droit :

1.

Interjeté en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) par la cliente qui a succombé dans ses conclusions (art. 76 al. 1 LTF), contre un arrêt final (art. 90 LTF), rendu sur appel par le tribunal supérieur du canton de Genève (art. 75 LTF), dans une affaire civile (art. 72 al. 1 LTF) dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions.

2.

2.1. Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 136 I 241 consid. 2.1). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Toutefois, compte tenu de l'obligation de motiver qui incombe à la partie recourante en vertu de l'art. 42 al. 2 LTF, il n'examine pas, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, mais uniquement celles qui sont soulevées devant lui, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 86 consid. 2, 115 consid. 2). Il ne traite donc pas les questions qui ne sont plus discutées par les parties (ATF 140 III 86 consid. 2). Il n'examine pas non plus les griefs qui n'ont pas été soumis à l'instance cantonale précédente (principe de l'épuisement des griefs; ATF 147 III 12 consid. 2.2; 143 III 290 consid. 1.1).

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Relèvent de ces faits tant les constatations relatives aux circonstances touchant l'objet du litige que celles concernant le déroulement de la procédure conduite devant l'instance précédente et en première instance, c'est-à-dire les constatations ayant trait aux faits procéduraux (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Le Tribunal fédéral ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes, c'est-à-dire arbitraires (ATF 141 IV 249 consid. 1.3.1; 140 III 115 consid. 2; 135 III 397 consid. 1.5) ou ont été établies en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).

3.

Dans un premier grief, la recourante invoque une violation de son droit d'être entendue sous l'angle de son droit à la preuve, au sens des art. 29 al. 2 Cst., 8 CC et de l'art. 152 CPC, reprochant à la cour cantonale d'avoir refusé d'entendre son fils en qualité de témoin.

3.1. Le droit à la preuve - qui découle notamment du droit d'être entendu garanti par l'art. 29 al. 2 Cst. -, octroie à toute personne à laquelle incombe le fardeau de la preuve le droit, pour établir un fait pertinent contesté, de faire administrer les moyens de preuve adéquats, pour autant qu'ils aient été proposés régulièrement et en temps utile (ATF 143 III 297 consid. 9.3.2; 133 III 295 consid. 7.1; arrêts 4A_98/2025 du 13 mars 2026 consid, 2.1; 4A_230/2024 du 21 janvier 2025 consid. 6.1).

En revanche, le droit à la preuve n'est pas mis en cause lorsque le tribunal, par une appréciation anticipée, arrive à la conclusion que la mesure requise n'apporterait pas la preuve attendue, ou ne modifierait pas la conviction acquise sur la base des preuves déjà recueillies (ATF 143 III 297 consid. 9.3.2; 140 I 285 consid. 6.3.1; 138 III 374 consid. 4.3.2). La partie recourante doit alors invoquer l'arbitraire (art. 9 Cst.) dans l'appréciation des preuves, en motivant son grief conformément aux exigences plus strictes de l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 138 III 374 consid. 4.3.2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 134 II 244 consid. 2.2).

3.2. En l'espèce, la cour cantonale constate que le premier juge avait admis l'audition du fils de la recourante dans son ordonnance de preuves du 23 mai 2022. Malgré plusieurs citations à comparaître, cette audition n'a toutefois pas pu avoir lieu, l'intéressé n'ayant pas été en état d'être entendu. En appel, la cour cantonale a considéré que, bien que le fils de la recourante soit le principal protagoniste de l'affaire, sa position, sa compréhension des produits litigieux et les raisons de sa stratégie financière ressortaient de nombreuses pièces versées au dossier ainsi que de l'audition d'autres témoins, de sorte que son audition n'était pas nécessaire pour établir ces faits. Par appréciation anticipée des preuves, la cour cantonale a considéré que la mesure d'instruction sollicitée n'était ni nécessaire ni déterminante pour l'issue du litige.

3.3. La cour cantonale ayant procédé à une interprétation anticipée des preuves pour écarter la demande d'audition du fils de la cliente, elle n'a pas violé le droit d'être entendue de la recourante. Le grief de violation du droit d'être entendu doit par conséquent être rejeté. Pour le surplus, la recourante n'invoque pas que l'appréciation anticipée de la preuve serait arbitraire.

4.

Dans un deuxième grief, la recourante invoque un établissement manifestement inexact des faits et en violation du droit au sens des art. 9 Cst. et 97 al. 1 LTF. Elle reproche à la cour cantonale d'avoir écarté plusieurs faits centraux pour l'issue du litige.

4.1. En premier lieu, elle soutient que la cour cantonale aurait établi les faits en violation des art. 8 CC et 177 CPC en omettant d'examiner l'expertise privée produite par ses soins et d'en apprécier la force probante. Elle ne démontre toutefois pas, par des renvois précis aux pièces du dossier, avoir régulièrement allégué devant les autorités précédentes les faits juridiquement pertinents ressortant de l'expertise privée dont elle se prévaut, ni avoir formulé l'offre de preuve adéquate (ATF 140 III 86 consid. 2), rendant ainsi ce grief irrecevable.

4.2. Ensuite, la recourante requiert un complètement de l'état de fait dans le sens que, selon elle, la cour cantonale aurait dû établir si son fils suivait une stratégie d'investissement à court, moyen ou long terme. Faute pour la recourante de démontrer la pertinence de ce fait, le moyen doit être écarté.

4.3. Enfin, la recourante se prévaut d'un établissement arbitraire de plusieurs faits, à savoir que la cour cantonale aurait retenu de façon arbitraire (1) que son fils comprenait les produits litigieux alors que, selon elle, il ne les comprenait pas, ce qui aurait dû impliquer une mise en garde de la banque à son égard et (2) que la banque comprenait le fonctionnement des produits litigieux, alors que ce n'était pas le cas selon la recourante, ce qui l'empêchait de fournir une information correcte ou une mise en garde éclairée à la cliente. (3) La cour cantonale aurait ensuite ignoré que la recourante avait exprimé sa volonté de n'effectuer que des placements correspondant à une stratégie conservatrice et prudente. (4) Enfin, la cour cantonale aurait écarté de façon arbitraire, l'existence d'une relation de confiance particulière entre la recourante et la banque, qui aurait également dû impliquer, selon elle, une mise en garde de la banque à son égard.

Toutes ses critiques sont purement appellatoires dans la mesure où la recourante ne fait qu'opposer sa propre version des faits à celle retenue par la cour cantonale sans démontrer le moindre arbitraire. Son grief est par conséquent irrecevable.

5.

La recourante conteste la qualification du contrat en tant que simple compte/dépôt bancaire ( execution only). Invoquant une constatation manifestement inexacte des faits et une violation de l'art. 18 CO, elle soutient que les relations contractuelles nouées entre les parties auraient dû être qualifiées de mandat de gestion.

5. Lorsque les parties établissent une relation bancaire, elles concluent généralement plusieurs contrats, dont notamment un contrat de compte (habituellement un compte courant), un contrat de giro bancaire (trafic de paiements), un contrat de dépôt dans lequel sont conservés les titres du client (arrêt 4C.108/2002 du 23 juillet 2002 consid. 2a) et, pour les opérations boursières, soit un contrat de gestion de fortune (Vermögensverwaltungsvertrag), soit un contrat de conseil en placements (Anlageberatungsvertrag), soit une relation de simple compte/dépôt bancaire dite execution only ( blosse Konto-/Depot-Beziehung) (ATF 152 III 240 consid. 3.1; 149 III 105 consid. 4.1; 133 III 97 consid. 7.1; arrêts 4A_54/2017 du 29 janvier 2018 consid. 5.1.1; 4A_593/2015 du 13 décembre 2016 consid. 7.1), renvoyant à différents types de conditions générales.

5. Lorsque la banque et le client sont liés par un contrat de simple compte/dépôt bancaire ( execution only), la banque s'engage uniquement à exécuter les instructions ponctuelles d'investissement du client. La banque ne peut donc effectuer une opération d'achat ou de vente déterminée sur le compte de son client que sur instructions ou avec l'accord de celui-ci, selon les règles du contrat de commission (art. 425 ss CO; ATF 152 III 240 consid. 3.2.1; 149 III 105 consid. 4.2; 133 III 97 consid. 7.1; arrêts 4A_503/2025 du 17 juin 2026 consid. 3.1; 4A_354/2020 du 5 juillet 2021 consid. 3.1; 4A_599/2019 du 1er mars 2021 consid. 4). Un tel contrat est une forme de mandat, dans lequel le mandataire-commissionnaire, en tant que représentant indirect, agit en son propre nom mais pour le compte du mandant-commettant. Selon l'art. 425 al. 2 CO, les dispositions du mandat sont applicables, sauf dérogations résultant du titre quinzième du CO (ATF 152 III 240 ibidem).

5. Savoir si les parties ont conclu un contrat de simple compte/dépôt ou un contrat de conseil en placements ne dépend pas exclusivement du contrat écrit passé (ATF 133 III 97 consid. 7.2), mais des connaissances et de l'expérience du client, voire de la relation de confiance particulière liant le client à sa banque, et cela même si la banque ne perçoit pas de rémunération spéciale, mais seulement des commissions sur les ordres passés (arrêts 4A_503/2025 du 17 juin 2026 consid. 3.2; 4A_54/2017 du 29 janvier 2018 consid. 5.1.4).

5. En droit suisse des contrats, la question de savoir si les parties ont conclu un accord, quels en sont les cocontractants et quel en est le contenu, est soumise au principe de la priorité de la volonté subjective sur la volonté objective (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1; 123 III 35 consid. 2b; arrêts 4A_503/2025 du 17 juin 2026 consid. 3.3; 4A_219/2024 du 2 avril 2025 consid. 4.1).

En procédure, le juge doit donc rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; arrêts 4A_503/2025 du 17 juin 2026 consid. 3.3; 4A_138/2024 du 31 janvier 2025 consid. 3.1.1). L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF), à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF), c'est-à-dire arbitraires au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les arrêts cités).

Ce n'est que si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si les volontés intimes divergent, que le juge doit interpréter les déclarations et comportements des parties selon le principe de la confiance, en recherchant comment une déclaration ou une attitude pouvait de bonne foi être comprise en fonction de l'ensemble des circonstances (ATF 148 III 57 consid. 2.2.1; 144 III 93 consid. 5.2.3 et les arrêts cités).

5.4. En l'espèce, la cour cantonale a retenu que, bien que les parties aient signé un contrat de "gestion de fortune" qui permettait à la banque de gérer les avoirs de la recourante, l'exécution de celui-ci avait correspondu à un contrat execution only. La banque n'avait pas géré le compte de la recourante, celui-ci ayant été géré exclusivement par le fils de la recourante, qui passait parfois plusieurs ordres par jour et avait des contacts quotidiens avec la banque, ce qui ne laissait, de fait, plus de place pour une gestion, même conjointe, de celui-ci par la banque. C'était le fils de la recourante qui avait mis en place sa propre stratégie d'investissement, ce qui n'était pas contesté. Lorsque la banque, au mois de février 2020, a procédé à des ventes pour couvrir les débits en compte conformément à l'acte de gage/nantissement contenu dans la documentation contractuelle, le fils de la recourante lui a reproché d'y avoir procédé sans son autorisation, ce qui démontrait qu'il ne voulait pas que la banque agisse de son propre chef sur le compte, sans son approbation. La cour cantonale a donc considéré que les parties avaient eu la volonté réelle d'être liées par un contrat execution only malgré la dénomination de celui-ci.

5.5. En examinant le comportement des parties ultérieur à la conclusion du contrat, la cour cantonale a établi la volonté réelle des parties. Leur comportement reflétait les obligations d'un contrat de simple dépôt, dans lequel la banque ne faisait qu'exécuter les ordres d'achat du fils de la cliente, sans pouvoir effectuer d'opération sans instruction ou accord de celui-ci. La cour cantonale a donc interprété le contrat conformément à l'art. 18 CO en établissant la volonté réelle des parties. La motivation de la recourante étant insuffisante à démontrer l'établissement arbitraire de la volonté réelle des parties, sa critique est par conséquent irrecevable. Le grief de violation de l'art. 18 CO est quant à lui rejeté.

6.

La recourante se plaint de violations du contrat bancaire. Elle invoque une violation des art. 397 ss CO en lien avec le devoir de diligence de l'intimée.

6. Elle soutient d'abord qu'en vertu d'un rapport de confiance particulier existant entre elle et la banque, celle-ci aurait dû l'avertir que les investissements dans les ETF n'étaient pas compatibles avec sa stratégie d'investissement et lui exposer correctement les risques inhérents à ces produits.

Ce pan de sa motivation étant fondé sur un état de fait différent de celui retenu par la cour cantonale, il est dépourvu de toute assise.

6. Ensuite, la recourante invoque la violation par la cour cantonale de principes jurisprudentiels afférents à la fiction de ratification des opérations bancaires lorsque le client ne les conteste pas explicitement. Elle soutient que contrairement à ce qu'a retenu la cour cantonale, elle aurait contesté les opérations bancaires, ce qui s'écarte manifestement de l'état de fait retenu par la cour cantonale et qui lie le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF). Faute d'invoquer un établissement arbitraire de ce fait, le grief de la recourante doit d'emblée être écarté.

6. Enfin, la recourante soutient que, même à retenir l'existence d'une mise en garde émise par la banque à son endroit, celle-ci serait insuffisante. L'intimée se serait en effet limitée à rappeler ponctuellement au fils de la recourante qu'il devait, selon elle, adopter une approche plus conservatrice, ce qui ne saurait constituer une mise en garde suffisante. Elle soutient qu'il découle de cette violation du contrat un dommage, qui s'élèverait à 3'400'247.45 USD, correspondant à la perte subie entre l'acquisition et la vente des produits litigieux. Cette perte aurait en outre pu générer un rendement si elle n'avait pas été subie. Investie conformément aux souhaits d'investissement conservateurs de la recourante, cette somme aurait ainsi généré un rendement de l'ordre de 38,69 % sur la période concernée.

6.6. Dans le cadre d'un contrat de simple dépôt ( execution only), contrairement au contrat de conseil en placements (ATF 147 III 463 consid. 4.1) ou au contrat de gestion de fortune (ATF 137 III 393 consid. 2.1; 132 III 460 consid. 4.1), la banque n'est pas tenue d'assurer la sauvegarde générale des intérêts de son client. Elle n'est pas davantage tenue à un devoir général d'information sur les ordres que le client donne, le développement probable des investissements choisis ou les mesures propres à en limiter les risques (ATF 133 III 97 consid. 7.1.1). Elle n'a pas à vérifier le caractère approprié de l'opération demandée par le client, ni l'adéquation de celle-ci par rapport à l'ensemble de son portefeuille. Tel est le cas lorsque le client dispose des connaissances et de l'expérience requises, qu'il n'a pas besoin d'être informé puisqu'il connaît déjà les risques liés aux placements qu'il opère et qu'il peut assumer financièrement les risques du placement. De même, la banque n'assume pas de devoir d'information lorsqu'elle communique sur demande à ses clients les attentes générales de son établissement ou de tiers sur l'évolution de certains instruments financiers (ATF 152 III 240 consid. 3.2.1; 133 III 97 consid. 7.1.1; arrêt 4A_54/2017 du 29 janvier 2018 consid. 5.1.4).

Dans des situations exceptionnelles, il y a cependant lieu d'admettre que la banque a un devoir de mise en garde (ATF 133 III 97 consid. 7.1.2; arrêts 4A_369/2015 du 25 avril 2016 consid. 2.3; 4A_271/2011 du 16 août 2011 consid. 3). C'est le cas lorsque la banque se rend compte ou devait se rendre compte, en faisant preuve de l'attention commandée par les circonstances, que le client n'a pas identifié le risque lié au placement qu'il envisage (ATF 133 III 97 consid. 7.1.2 et 7.2; arrêt 4A_369/2015 du 25 avril 2016 consid. 2.3; cf. aussi ATF 124 III 155 consid. 3a). C'est également le cas lorsque, dans le cadre d'une relation d'affaires durable entre le client et la banque, un rapport particulier de confiance s'est développé, en vertu duquel le premier peut, sur la base des règles de la bonne foi, attendre des avertissements de la seconde, même s'il ne les a pas demandés (ATF 133 III 97 consid. 7.1.2 et 7.2; arrêt 4A_369/2015 du 25 avril 2016, consid. 2.3).

6.7. En l'espèce, la cour cantonale a retenu qu'en vertu du contrat execution only, l'intimée n'était tenue à aucun devoir général d'information ou de mise en garde. Elle relève en outre que le fils de la recourante disposait d'une formation et de nombreuses années d'expérience dans les domaines économique et financier, ce que la recourante ne conteste pas sous l'angle de l'établissement arbitraire des faits. En outre, le fils de la recourante était régulièrement informé par le représentant de la banque de l'évolution de ses investissements et suivait activement son portefeuille au moyen de contacts presque journaliers avec l'intimée. Le représentant de la banque avait mis en garde le fils de la cliente recourante en lui conseillant d'adopter une approche plus diversifiée et conservatrice. Il ressort en outre de l'état de fait que le fils de la recourante avait parfaitement compris que les produits dans lesquels il avait investi ne généreraient du profit qu'en cas de baisse du marché, ce qui ne s'est simplement pas produit. La cour cantonale en conclut que l'intimée pouvait, de bonne foi, considérer qu'il était suffisamment averti quant au fonctionnement des produits litigieux et aux risques inhérents à ceux-ci.

6.8. Les obligations dont la recourante invoque la violation ne font pas partie de celles de la banque dans un contrat execution only. En particulier, compte tenu des connaissances du fils de la recourante en matière financière, la banque n'avait pas à vérifier le caractère approprié des opérations demandées par celui-ci, ni leur adéquation par rapport à l'ensemble du portefeuille. Au demeurant, celle-ci a régulièrement alerté le fils de la recourante, du caractère risqué et inadéquat des opérations qu'il ordonnait. Le raisonnement de la cour cantonale ne prête donc pas le flanc à la critique et l'intimée n'a pas violé de devoirs contractuels à l'égard de la recourante. Par conséquent, le grief doit être rejeté, dans la mesure de sa recevabilité.

7.

Dans un ultime grief, la recourante invoque une violation de l'art. 32 CO. Elle soutient que, si elle a conféré à son fils une procuration générale comportant de larges pouvoirs, l'intimée, en tant que tiers, devait vérifier son accord avec la stratégie suivie dès lors que des indices permettaient de douter, de bonne foi, de l'existence de pouvoirs internes conformes à sa volonté.

7.1. La représentation civile est une institution qui permet à une personne - le représentant - d'accomplir un acte juridique avec un cocontractant, qui produit effet pour une autre personne - le représenté. C'est donc la volonté exprimée par le représentant, comme ce qu'il savait ou devait savoir, qui sont déterminants pour la conclusion (et le contenu) du contrat avec le cocontractant. Les déclarations ( Willenserklärungen) du représentant sont imputées au représenté conformément à l'art. 32 al. 1 CO, le représentant engageant également le représenté par ce qu'il savait ( Wissen) ou devait savoir ( Wissenmüssen) (ATF 140 III 86 consid. 4.1; arrêts 4A_7/2026 du 20 avril 2026 consid. 3.2; 4A_129/2021 du 9 août 2021 consid. 4.4.1.1; 4A_562/2019 du 10 juillet 2020 consid. 4 et les références citées).

Selon le système des art. 32 ss CO, lorsque le représentant qui conclut le contrat manifeste agir au nom du représenté, le représenté est lié dans trois cas de figure: (1) lorsque le représenté avait conféré les pouvoirs nécessaires au représentant dans leurs rapports internes (procuration interne; art. 32 al. 1 CO); (2) en l'absence de pouvoirs internes conférés au représentant par le représenté, lorsque le tiers pouvait déduire l'existence de tels pouvoirs du comportement du représenté dans leurs rapports externes (procuration apparente; art. 33 al. 3 CO); et (3) en l'absence de pouvoirs internes conférés au représentant par le représenté, lorsque celui-ci a ratifié le contrat (art. 38 al. 1 CO) (ATF 146 III 37 consid. 7.1; 131 III 511 consid. 3.1; 120 II 197 consid. 2).

Le représenté est normalement lié - c'est le premier cas de figure, régi par l'art. 32 al. 1 CO - lorsque le représentant a manifesté agir au nom de celui-ci - du représenté - (première condition) et qu'il s'était vu octroyer des pouvoirs de représentation internes par celui-ci (seconde condition). L'art. 32 al. 1 CO protège ainsi essentiellement les intérêts du représenté (arrêts 4A_7/2026 du 20 avril 2026 consid. 3.2.1; 4A_562/2019 du 10 juillet 2020 consid. 4.1.1).

7.2. S'agissant des pouvoirs du fils de la recourante, la procuration communiquée à l'intimée conférait au fils de la recourante les pouvoirs les plus larges, soit de gérer les actifs, d'en disposer, de les mettre en gage ou encore de clôturer le compte. La cour cantonale retient que les investissements litigieux étaient couverts par la procuration, ce qui n'est pas contesté. Ces opérations s'inscrivent dans la stratégie suivie par le fils de la recourante pour le compte de celle-ci et son fils n'avait ni agi dans son propre intérêt, ni outrepassé ses pouvoirs de représentation. La cour en a déduit qu'aucun élément objectif ne permettait à l'intimée de penser que le fils de la recourante agissait contrairement à ses instructions, de sorte que celle-ci était liée par les actes accomplis en son nom.

7.3. La recourante ne conteste pas l'existence de la procuration de son fils. Dès lors que celui-ci disposait d'une procuration valable, les actes accomplis dans les limites de celle-ci lient la recourante, sans que l'intimée doive rechercher une autre manifestation de volonté de sa part. En la signant, la recourante acceptait d'être liée par les actes accomplis par son fils et déchargeait l'intimée de toute responsabilité, sous réserve d'une faute intentionnelle ou d'une négligence grave, dont aucune n'est réalisée en l'espèce. Ainsi, lorsque le représentant de la banque a alerté le fils de la recourante, du caractère risqué et inadéquat des opérations qu'il ordonnait (cf. consid. 6.3 ci-dessus), la connaissance de ces avertissements est directement imputable à la recourante en vertu de la représentation (art. 32 al. 1 CO). Elle ne démontre ainsi aucune violation de l'art. 32 CO. Son grief doit par conséquent être rejeté.

8.

Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté, dans la mesure où il est recevable. La recourante, qui succombe, prendra à sa charge les frais judiciaires et versera à l'intimée une indemnité de dépens (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 20'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.

La recourante versera à l'intimée une indemnité de 22'000 fr., à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 3 septembre 2026

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

Le Greffier : Botteron