Bundesgerichtsentscheid

contrat de vente d'actions, interprétation, dol,

4A_476/2025Entscheid vom 10.07.2026KaufrechtOriginalsprache: FR

Zusammenfassung

Sachverhalt

Die Beschwerdeführer verkauften der Beschwerdegegnerin 2019 ihre Aktien an einer bahamaischen Investmentgesellschaft, deren Vermögen mit dem Madoff-Komplex verbunden war. Neben dem festen Kaufpreis vereinbarten die Parteien, dass die Beschwerdeführer anteilig nur dann weitere Beträge erhalten sollten, falls und wenn aus der in den Jahresabschlüssen 2017 ausgewiesenen Rückstellung für Prozesskosten später ein Rest an die Aktionäre ausgeschüttet würde. Nachdem die Rückstellung zur Deckung von Rechtskosten verwendet worden war und den Beschwerdeführern nur ein sehr geringer Restbetrag zufiel, verlangten sie gestützt auf Vertragsauslegung sowie angebliche Täuschung 50'000 USD aus einer Teilklage.

Erwägungen

Das Bundesgericht hielt fest, die Vorinstanz habe willkürfrei den übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen nach Art. 18 OR festgestellt: Art. 2 des Vertrags gewährte keinen garantierten Anspruch auf einen bestimmten Anteil der Rückstellung, sondern nur auf einen allfälligen künftigen Restbetrag. Den Beschwerdeführern war die Funktion der Rückstellung, die Unsicherheit über deren Verwendung und die Möglichkeit bekannt, dass sie vollständig aufgebraucht werden könnte; zudem reagierten sie später nicht auf den Hinweis, eine Ausschüttung sei nicht garantiert. Eine objektive Vertragsauslegung war deshalb nicht mehr erforderlich. Auch eine absichtliche Täuschung, culpa in contrahendo oder unerlaubte Handlung verneinte das Gericht, weil die Beschwerdegegnerin unter den konkreten Umständen keine weitergehende vorvertragliche Aufklärungspflicht traf und sie im Zeitpunkt des Vertragsschlusses weder Umfang noch Durchsetzung einer eigenen Entschädigungsforderung gegen den Fonds hinreichend bestimmt kannte.

Entscheid

Die Beschwerde wurde abgewiesen, soweit darauf eingetreten wurde. Es besteht kein Anspruch der Beschwerdeführer auf die verlangte Zahlung aus Art. 2 des Aktienkaufvertrags oder aus vorvertraglicher Haftung, Täuschung oder unerlaubter Handlung.

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