Droit de mutation du canton de Vaud, période fiscale 2014

Sachverhalt

B.________ AG übertrug im Dezember 2014 gestützt auf einen Vermögensübertragungsvertrag zwei damals unbebaute Grundstücke in der Gemeinde U.________ auf die neu gegründete E.________ AG; der Grundbucheintrag erfolgte im September 2015. Die Waadtländer Steuerverwaltung erhob dafür 2022 eine Handänderungssteuer von 742'500 Franken, die nach der Fusion von E.________ AG mit A.________ AG gegenüber letzterer bestätigt wurde. Streitig war, ob die Übertragung als steuerbefreite Umstrukturierung, namentlich als Spaltung im Sinn von Art. 103 FusG i.V.m. Art. 24 Abs. 3 lit. b StHG, zu qualifizieren ist.

Erwägungen

Das Bundesgericht verwarf zunächst die Rüge der Gehörsverletzung, weil das Kantonsgericht die wesentlichen Argumente zur Parallelität der steuerlichen Folgen und zum behaupteten Methodenpluralismus sinngemäss behandelt hatte. In der Sache hielt es fest, dass für die Befreiung von der Handänderungssteuer nach Art. 103 FusG nur dann eine Umstrukturierung vorliegt, wenn namentlich bei einer Spaltung eine oder mehrere Betriebe oder klar abgrenzbare Betriebsteile übertragen werden und die doppelte Betriebstätigkeit fortbesteht. Massgebend ist der Zeitpunkt der Übertragung; spätere Entwicklungen wie Überbauung der Grundstücke und spätere Mieterträge dürfen nicht nachträglich aus isolierten Aktiven einen Betrieb machen. Da 2014 lediglich zwei unbebaute Parzellen ohne Arbeitsverträge und ohne laufende betriebliche Organisation übertragen wurden, lag keine Spaltung und keine andere privilegierte Umstrukturierung vor. Dass im Bereich der direkten Steuern kein Gewinn besteuert wurde, beruhte auf einer unterbliebenen materiellen Prüfung und vermochte weder Treu und Glauben noch ein unzulässiges Verbot des Dualismus der Methoden zu begründen.

Entscheid

Die Beschwerde wurde abgewiesen. Das Bundesgericht bestätigte, dass die Grundstücksübertragung nicht von der Handänderungssteuer befreit ist und die im Kanton Waadt erhobene Handänderungssteuer geschuldet bleibt.