BVGer A-1652/2025

Bundesverwaltungsgericht
Entscheid bestätigt durch BGer mit Ur-
Tribunal administratif fédéral
teil vom 05.08.2026 (9C_492/2025)
Tribunale amministrativo federale
Tribunal administrativ federal

Abteilung I
A-1652/2025

Urteil vom 8. Juli 2025

Besetzung Richter Jürg Steiger (Vorsitz),
Richter Keita Mutombo,
Richterin Iris Widmer,
Gerichtsschreiber Alexander Cochardt.

Parteien X._______ SA,
(…),
vertreten durch
Dr. iur. Mathias Boppund Martina Becker,
KPMG AG, (…),
(…),
Beschwerdeführerin,

gegen

Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV,
Hauptabteilung Mehrwertsteuer,
Schwarztorstrasse 50, 3003 Bern,
Vorinstanz.

Gegenstand Steuerperioden 2016 bis 2019; Bezugsteuer.
A-1652/2025

Sachverhalt:

A.
Die X._______ SA (nachfolgend: Steuerpflichtige) mit derzeitigem Sitz in
(…) bezweckt gemäss Eintrag im Handelsregister des Kantons (…) unter
anderem die Durchführung von «Captive-Rückversicherungsaktivitäten» in
allen Versicherungsbereichen.

B.
Mit Schreiben vom 22. Dezember 2020 gelangte die Steuerpflichtige an die
Eidgenössische Steuerverwaltung (nachfolgend: ESTV) betreffend die
steuerliche Qualifikation von Rückversicherungsmaklerleistungen, die die
Steuerpflichtige von ihrer in Italien domizilierten Mutter- bzw. Holdingge-
sellschaft, Y._______ SpA, beziehe. Sie vertrat darin die Ansicht, dass es
sich hierbei um von der Steuer ausgenommene Leistungen im Versiche-
rungsbereich nach Art. 21 Abs. 2 Ziff. 18 des Mehrwertsteuergesetzes vom
12. Juni 2009 (MWSTG, SR 641.20) handle, die gemäss Art. 45a MWSTG
nicht der Bezugsteuer unterlägen.

C.
Mit Schreiben vom 3. Februar 2021 antwortete die ESTV der Steuerpflich-
tigen, dass deren Ansicht nicht bestätigt werden könne. Denn unter ande-
rem würden die Leistungsumschreibungen im von der Steuerpflichtigen
eingereichten Entwurf zum sog. Reinsurance Service Agreement zwischen
der Y._______ SpA und der Steuerpflichtigen lediglich eine lose Verbin-
dung zu Rückversicherungsverträgen aufweisen.

D.
D.a Mit Schreiben vom 10. Juni 2021 kündigte die ESTV eine Kontrolle ge-
mäss Art. 78 MWSTG an. In der Zeit vom 17. Juni 2021 bis zum 6. Sep-
tember 2022 führte die ESTV die Kontrolle der Steuerperioden 2016 bis
2019 (Zeit vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2019) durch. Da-
raufhin erliess die ESTV am 9. September 2022 die Einschätzungsmittei-
lung (EM) Nr. (…). In dieser EM machte die ESTV eine Steuerkorrektur zu
ihren Gunsten in Höhe von insgesamt Fr. 1'019'221.– zuzüglich Verzugs-
zinsen ab dem 6. September 2022 geltend unter anderem für «Bezugs-
teuer Intercompany» (Ziff. 1a: Fr. 216'047.– für das Jahr 2016,
Fr. 283'524.– für das Jahr 2017, Fr. 260'988.– für das Jahr 2018,
Fr. 257'738.– für das Jahr 2019).

Betreffend die Korrektur in Ziff. 1a führte die ESTV aus, dass die Steuer-
pflichtige von der Y._______ SpA (Italien) Leistungen beziehe, die der

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Bezugsteuer unterlägen. Da die Steuerpflichtige diese Leistungen 2016 bis
2018 nicht in der Geschäftsbuchhaltung abgebildet habe, sei die entspre-
chende Bemessungsgrundlage diesbezüglich annäherungsweise zu ermit-
teln (auf Basis 2019).

D.b Die Steuerpflichtige erklärte sich mit Schreiben vom 14. Oktober 2022
mit der EM hinsichtlich der unter Ziff. 1a nachbelasteten Steuerkorrektur
nicht einverstanden und ersuchte die ESTV um Erlass einer einsprachefä-
higen Verfügung.

D.c Mit Verfügung vom 18. Oktober 2023 hielt die ESTV an der EM fest
und forderte für die Steuerperioden 2016 bis 2019 Mehrwertsteuern im Be-
trag von Fr. 1'019'221.– (zuzüglich Verzugszins) nach.

D.d Die gegen diese Verfügung erhobene Einsprache vom 17. November
2023 wies die ESTV mit Einspracheentscheid vom 5. Februar 2025 ab.

E.
E.a Gegen diesen Einspracheentscheid gelangte die Steuerpflichtige
(nachfolgend: Beschwerdeführerin) mit Beschwerde vom 7. März 2025 ans
Bundesverwaltungsgericht. Sie stellt folgende Anträge:

«1. Der Einspracheentscheid vom 5. Februar 2025 sei aufzuheben.

2. Die Steuerforderungen für die Steuerperioden 2016 bis 2019 seien wie folgt
festzusetzen:

a. Die Steuerforderung für die Steuerperiode 2016 sei auf
CHF 6'059.40 festzusetzen.

b. Die Steuerforderung für die Steuerperiode 2017 sei auf
CHF 3'546.40 festzusetzen.

c. Die Steuerforderung für die Steuerperiode 2018 sei auf
CHF 14'904.40 festzusetzen.

d. Die Steuerforderung für die Steuerperiode 2019 sei auf
CHF 4'765.45 (CHF 3'840.90 + CHF 924.55) festzusetzen.

3. Es sei festzustellen, dass es sich bei den aufgrund des BAPA [«Bilateral
Advance Pricing Agreement», Anm. BVGer] vereinbarten allfällig vorzuneh-
menden Transfer-Preis-Anpassungen um mehrwertsteuerrechtlich nicht be-
achtliche Anpassungen der Bemessungsgrundlage für Einkommens- und
Gewinnsteuer handelt.

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4. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten des Bundes.

Eventualantrag:

1. Sollte das Gericht der Auffassung sein, dass es sich beim Gewinnausgleich
um ein Entgelt im Sinne der Mehrwertsteuer handelt, so sei festzustellen,
dass die zu Grunde liegenden Leistungen von der Steuer ausgenommen
sind.

2. Ebenfalls unter Kosten und Entschädigungsfolgen zu Lasten des Bundes.

Sub-Eventualantrag:

1. Sollte das Gericht der Auffassung sein, dass es sich beim Gewinnausgleich
um ein Entgelt im Sinne der Mehrwertsteuer handelt und die zugrunde lie-
gende Leistung nicht von der Steuer ausgenommen sei, so ist der Entscheid
an die ESTV zurückzuweisen, mit der Auflage den exakten Umfang der er-
brachten Leistungen sowie die Feststellung der Bemessungsgrundlage
nach pflichtgemässem Ermessen vorzunehmen.

2. Ebenfalls unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten des Bundes.»

E.b Die ESTV (nachfolgend auch: Vorinstanz) lässt sich mit Eingabe vom
28. April 2025 vernehmen und beantragt die Abweisung der Beschwerde
unter Kostenfolge zulasten der Beschwerdeführerin.

Auf die vorstehenden und die weiteren Vorbringen der Verfahrensbeteilig-
ten sowie die Akten wird nachfolgend unter den Erwägungen insoweit ein-
gegangen, als sie für den vorliegenden Entscheid wesentlich sind.

Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung:

1.
1.1 Das Bundesverwaltungsgericht beurteilt gemäss Art. 31 des Bundes-
gesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundesverwaltungsgericht (VGG,
SR 173.32) Beschwerden gegen Verfügungen nach Art. 5 des Verwal-
tungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 (VwVG, SR 172.021),
sofern keine Ausnahme nach Art. 32 VGG gegeben ist. Eine solche liegt
hier nicht vor. Der angefochtene Einspracheentscheid vom 5. Februar
2025 stellt eine Verfügung im Sinne von Art. 5 VwVG dar. Die Vorinstanz
ist eine Behörde im Sinne von Art. 33 VGG. Das Bundesverwaltungsgericht
ist demnach für die Beurteilung der vorliegenden Beschwerde zuständig.

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Das Verfahren vor dem Bundesverwaltungsgericht richtet sich nach dem
VwVG, soweit das VGG nichts anderes bestimmt (Art. 37 VGG; vgl. auch
Art. 81 Abs. 1 MWSTG).

1.2
1.2.1 Die Beschwerdeführerin ist Adressatin der angefochtenen Verfügung
und von dieser betroffen. Sie ist damit zur Beschwerdeerhebung berechtigt
(Art. 48 Abs. 1 VwVG).

1.2.2 Auf die frist- und formgerecht eingereichte Beschwerde (Art. 50
Abs. 1 und Art. 52 Abs. 1 VwVG) ist unter Vorbehalt des sogleich Folgen-
den einzutreten.

1.2.3 Feststellungsbegehren sind subsidiär zu Leistungsbegehren und nur
zulässig, wenn daran ein schutzwürdiges Feststellungsinteresse besteht.
Zudem kann ein Feststellungsantrag nicht abstrakte, theoretische Rechts-
fragen zum Gegenstand haben, sondern nur konkrete Rechte oder Pflich-
ten (BGE 141 II 113 E. 1.7 m.w.H.; Urteil des BGer 2C_109/2021 vom
28. Juni 2021 E. 1.2 m.w.H.).

Die Beschwerdeführerin stellt neben dem Antrag auf Aufhebung des ange-
fochtenen Einspracheentscheids mit ihrem Rechtsbegehren Nr. 3 und dem
Eventualantrag Feststellungsanträge (vgl. Sachverhalt Bst. E.a). Hinsicht-
lich dieser Feststellungsanträge ist ein schutzwürdiges Interesse, welches
nicht bereits mit der beantragten Aufhebung der angefochtenen Verfügung
in gestaltender Weise gewahrt würde, nicht ersichtlich. Folglich ist auf die
Feststellungsbegehren nicht einzutreten. Soweit die Beschwerdeführerin
geltend macht, sie habe einen Anspruch auf entsprechende Feststellung,
weil die Frage auch für die Zukunft von Bedeutung sei und nicht nur hin-
sichtlich der streitigen Steuerperioden, ist ihr nicht zu folgen. Streitgegen-
stand des vorliegenden Beschwerdeverfahren sind ausschliesslich die
Steuerperioden 2016 bis 2019.

1.3 Das Bundesverwaltungsgericht kann den angefochtenen Entscheid in
vollem Umfang überprüfen. Die Beschwerdeführerin kann neben der Ver-
letzung von Bundesrecht (Art. 49 Bst. a VwVG) und der unrichtigen oder
unvollständigen Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts (Art. 49
Bst. b VwVG) auch die Unangemessenheit rügen (Art. 49 Bst. c VwVG).

1.4 Im Beschwerdeverfahren gilt die Untersuchungsmaxime, wonach die
entscheidende Behörde den rechtlich relevanten Sachverhalt von sich aus
abklären und darüber ordnungsgemäss Beweis führen muss. Der
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Untersuchungsgrundsatz wird im Mehrwertsteuerverfahren indes dadurch
relativiert, dass den Verfahrensbeteiligten spezialgesetzlich statuierte Mit-
wirkungspflichten auferlegt werden (Art. 13 VwVG i.V.m. Art. 81 Abs. 1
MWSTG). Dazu zählt namentlich das im Mehrwertsteuerrecht geltende
(modifizierte) Selbstveranlagungsprinzip (BGE 140 II 202 E. 5.4 f.; Urteil
des BGer 2C_443/2020 vom 8. Oktober 2020 E. 3.2.3). Die Beschwer-
deinstanz nimmt jedoch nicht von sich aus zusätzliche Sachverhaltsabklä-
rungen vor oder untersucht weitere Rechtsstandpunkte, für die sich aus
den vorgebrachten Rügen oder den Akten nicht zumindest Anhaltspunkte
ergeben (BVGE 2010/64 E. 1.4.1; MOSER et al., Prozessieren vor dem
Bundesverwaltungsgericht, 3. Aufl. 2022, Rz. 1.49 ff., 1.54 f., 3.119 ff.). So-
dann gilt im Verfahren vor dem Bundesverwaltungsgericht der Grundsatz
der freien Beweiswürdigung (vgl. auch Art. 81 Abs. 3 MWSTG). Die Be-
weiswürdigung endet mit dem richterlichen Entscheid darüber, ob eine
rechtserhebliche Tatsache als erwiesen zu gelten hat oder nicht. Der Be-
weis ist geleistet, wenn das Gericht gestützt auf die freie Beweiswürdigung
zur Überzeugung gelangt ist, dass sich der rechtserhebliche Sachumstand
verwirklicht hat (Art. 81 Abs. 3 MWSTG; BGE 130 II 482 E. 3.2; vgl. statt
vieler: Urteil des BVGer A-1450/2021 vom 3. Mai 2022 E. 1.4).

1.5 Die vorliegend zu beurteilende Sache betrifft die Steuerperioden 2016
bis 2019. Somit ist in casu das MWSTG mitsamt der zugehörigen Mehr-
wertsteuerverordnung vom 27. November 2009 (MWSTV, SR 641.201) in
den in den Jahren 2016 bis 2019 gültigen Fassungen massgebend (AS
2009 5203 bzw. AS 2017 3575 [Änderung vom 30. September 2016, in
Kraft seit dem 1. Januar 2018]). Darauf wird im Folgenden – soweit nicht
anders vermerkt – referenziert.

2.
2.1 Der Bund erhebt eine allgemeine Verbrauchssteuer nach dem System
der Netto-Allphasensteuer mit Vorsteuerabzug (Mehrwertsteuer; Art. 130
der Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom
18. April 1999 [BV, SR 101]; Art. 1 Abs. 1 MWSTG). Die Steuer wird auf
den im Inland von steuerpflichtigen Personen gegen Entgelt erbrachten
Leistungen (Inlandsteuer), auf dem Bezug von Leistungen von Unterneh-
men mit Sitz im Ausland durch Empfänger und Empfängerinnen im Inland
(Bezugsteuer) und auf Einfuhren von Gegenständen (Einfuhrsteuer) erho-
ben (Art. 1 Abs. 2 MWSTG). Als Leistung gilt die Einräumung eines ver-
brauchsfähigen wirtschaftlichen Wertes an eine Drittperson in Erwartung
eines Entgelts (Art. 3 Bst. c MWSTG). Eine Leistung besteht in einer Lie-
ferung oder einer Dienstleistung (vgl. Art. 3 Bst. d und e MWSTG). Damit

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überhaupt eine steuerbare Leistung vorliegt, muss sie im Austausch mit
einem Entgelt erfolgen (sog. «Leistungsverhältnis», vgl. Urteil des BVGer
A-4155/2021 vom 31. Mai 2022 E. 2.2.1 m.w.H.).

2.2 Der Bezugsteuer unterliegen unter anderem Dienstleistungen, deren
Ort sich nach Art. 8 Abs. 1 MWSTG im Inland befindet und die durch Un-
ternehmen mit Sitz im Ausland erbracht werden, die nicht im Register der
steuerpflichtigen Personen eingetragen sind (Art. 45 Abs. 1 Bst. a
MWSTG). Für solche Leistungen ist deren Empfänger oder Empfängerin
steuerpflichtig, sofern er oder sie entweder nach Art. 10 MWSTG steuer-
pflichtig ist (Art. 45 Abs. 2 Bst. a MWSTG) oder im Kalenderjahr solche
Leistungen für mehr als Fr. 10'000.– bezieht (Art. 45 Abs. 2 Bst. b
MWSTG). Für die Bezugsteuerpflicht wird zudem vorausgesetzt, dass die
betreffende Dienstleistung eine (objektiv) steuerbare Leistung bildet (Ur-
teile des BGer 9C_154/2023 vom 3. Januar 2024 E. 2.2.1, 2C_387/2020
vom 23. November 2020 E. 6, 2C_1076/2015 vom 9. Dezember 2016
E. 4.1; Urteile des BVGer A-2047/2023 vom 3. Juli 2024 E. 2.3.1,
A-5789/2018 vom 27. Mai 2020 E. 2.3.5). Nicht der Bezugsteuer unterlie-
gen folglich steuerausgenommene Leistungen im Sinne von Art. 21
MWSTG und steuerbefreite Leistungen im Sinne von Art. 23 MWSTG
(vgl. Art. 109 Abs. 1 MWSTV [in der bis 31. Dezember 2017 gültig gewe-
senen Fassung]; seit 1. Januar 2018 explizit in Art. 45a MWSTG).

2.3
2.3.1 Das Erbringen von Leistungen an eng verbundene Personen gilt als
Leistungsverhältnis (Art. 26 Satz 1 MWSTV i.V.m. Art. 24 Abs. 2 MWSTG),
sofern es sich nicht um reine Innenleistungen handelt (Urteile des BVGer
A-2978/2022 vom 31. Januar 2024 E. 3.6.2, A-4155/2021 vom 31. Mai
2022 E. 2.4.1). Als eng verbundene Personen gelten dabei nach Art. 3
Bst. h MWSTG in der bis 31. Dezember 2017 gültig gewesenen Fassung
die Inhaber und Inhaberinnen von massgebenden Beteiligungen an einem
Unternehmen oder ihnen nahestehende Personen. Eine massgebende Be-
teiligung liegt vor, wenn die Schwellenwerte gemäss Art. 69 des Bundes-
gesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG,
SR 642.11) überschritten werden oder wenn eine entsprechende Beteili-
gung an einer Personengesellschaft vorliegt (Urteil des BGer 2C_403/2022
vom 12. Dezember 2022 E. 5.4.1; Urteil des BVGer A-4190/2020,
A-4195/2020 vom 15. Dezember 2021 E. 3.2.3.2). Gemäss der seit dem
1. Januar 2018 gültigen Fassung von Art. 3 Bst. h MWSTG gelten als eng
verbundene Personen unter anderem die Inhaber und Inhaberinnen von
mindestens 20 Prozent des Stamm- oder Grundkapitals eines

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Unternehmens oder von einer entsprechenden Beteiligung an einer Perso-
nengesellschaft oder ihnen nahestehende Personen (Art. 3 Bst. h Ziff. 1
MWSTG).

2.3.2 Das Entgelt ist nicht nur Tatbestandselement des Steuerobjekts, son-
dern bildet auch die Bemessungsgrundlage der Mehrwertsteuer (Art. 24
MWSTG; vgl. statt vieler: BGE 132 II 353 E. 4.1; BVGE 2011/44 E. 3.1).
Art. 24 Abs. 1 MWSTG hält fest, dass die Steuer vom tatsächlich empfan-
genen Entgelt berechnet wird. Der Grundsatz, demgemäss das tatsächlich
empfangene Entgelt massgeblich ist, wird durch Art. 24 Abs. 2 MWSTG
eingeschränkt. Danach gilt im Fall einer Lieferung oder Dienstleistung an
eine eng verbundene Person im Sinne von Art. 3 Bst h MWSTG als Entgelt
der Wert, der unter unabhängigen Dritten vereinbart würde (Art. 24 Abs. 2
MWSTG). Damit wird bei «unentgeltlichen» Leistungen an eng verbundene
Personen die Entgeltlichkeit fingiert. Voraussetzung ist aber, dass die iden-
tische Leistung unter Dritten «üblicherweise entgeltlich wäre» (vgl. Urteile
des BGer 2C_403/2022 vom 12. Dezember 2022 E. 5.4.2, 2C_27/2021
vom 5. Oktober 2021 E. 3.2, 2C_443/2020 vom 8. Oktober 2020 E. 5.2.1).
Art. 24 Abs. 2 MWSTG entspricht dem im Steuerrecht bekannten Grund-
satz des Drittvergleichs («dealing at arm's length»; vgl. Urteile des BGer
2C_27/2021 vom 5. Oktober 2021 E. 3.1.1, 2A.11/2007 vom 25. Oktober
2007 E. 2.3.2; Urteil des BVGer A-6223/2019 vom 24. Juli 2020 E. 2.4.1
m.w.H.).

Die Anwendbarkeit dieses Drittvergleichs bedingt eine Leistung zu einem
Vorzugspreis, also zu einem Entgelt, welches nicht mit dem Preis überein-
stimmt, den ein unabhängiger Dritter zu bezahlen hätte (vgl. Urteile des
BVGer A-2304/2019 vom 20. April 2020 E. 2.2.4.3 [bestätigt durch Urteil
des BGer 2C_443/2020 vom 8. Oktober 2020], A-3734/2011 vom 9. Januar
2013 E. 2.3.2 m.w.H.).

Rechtsfolge einer Leistung zu einem Vorzugspreis an eine eng verbundene
Person ist, dass für die Bemessung der Mehrwertsteuer eine besondere
(fiktive) Bemessungsgrundlage herangezogen wird. Die Leistung wird auf
den Wert korrigiert, der unter unabhängigen Dritten vereinbart würde.
Massgebend ist der Drittpreis, das heisst der Preis, den ein Dritter der glei-
chen Abnehmerkategorie «auf dem Markt» (Marktwert) üblicherweise für
dieselbe Leistung zu bezahlen hätte (Urteil des BGer 2C_27/2021 vom
5. Oktober 2021 E. 3.1.1; Urteil des BVGer A-4190/2020 und A-4195/2020
vom 15. Dezember 2021 E. 3.2.4 m.w.H.). Dieser Drittpreis ist in den meis-
ten Fällen kein exakter Wert, sondern kann nur annäherungsweise

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bestimmt werden. Die ESTV hat diesfalls eine Schätzung des Werts durch-
zuführen und sich dabei grundsätzlich an die im Zusammenhang mit der
Ermessenseinschätzung entwickelten Prinzipien und Kriterien zu halten
(vgl. Urteil des BGer 2C_27/2021 vom 5. Oktober 2021 E. 3.1.2; Urteil des
BVGer A-6223/2019 vom 24. Juli 2020 E. 2.4.2, je m.w.H.). Letzteres be-
deutet namentlich, dass sich das Bundesverwaltungsgericht bei der Über-
prüfung der vorinstanzlichen Schätzung des Werts eine gewisse Zurück-
haltung auferlegt und damit grundsätzlich nur dann sein eigenes Ermessen
an die Stelle desjenigen der Vorinstanz setzt, wenn dieser bei der Schät-
zung erhebliche Ermessensfehler unterlaufen sind (vgl. zur Ermessensein-
schätzung statt vieler: Urteil des BGer 2C_933/2021 vom 23. September
2022 E. 7.1; Urteil des BVGer A-1336/2020 vom 12. Oktober 2021 E. 3.5.5
m.w.H.).

Aus den bei der Ermessenseinschätzung geltenden Grundsätzen ist ferner
abzuleiten, dass dann, wenn die Voraussetzungen für eine Schätzung des
Werts erfüllt sind (erste Stufe; im Falle eines Leistungsverhältnisses zwi-
schen eng verbundenen Personen also, ob ein solches Leistungsverhältnis
vorliegt, das ein Abweichen vom Entgelt als Bemessungsgrundlage recht-
fertigt; vgl. Urteil des BGer 2C_27/2021 vom 5. Oktober 2021 E. 3.1.3) und
die vorinstanzliche Schätzung nicht bereits im Rahmen der durch das Bun-
desverwaltungsgericht mit der gebotenen Zurückhaltung vorzunehmenden
Prüfung als pflichtwidrig erscheint (zweite Stufe), es – in Umkehr der allge-
meinen Beweislast – dem Steuerpflichtigen obliegt, den Nachweis für die
Unrichtigkeit der Schätzung (dritte Stufe) zu erbringen (vgl. zum Ganzen
Urteile des BVGer A-3493/2023 vom 27. Februar 2024 E. 2.2.5,
A-4155/2021 vom 31. Mai 2022 E. 2.4.3 m.w.H.).

Im Rahmen einer Ermessenstaxation ist es nach der Rechtsprechung zu-
lässig, dass die ESTV eine Prüfung der Verhältnisse während eines Teils
der Kontrollperiode vornimmt und in der Folge das Ergebnis auf den ge-
samten kontrollierten Zeitraum umlegt bzw. hochrechnet (sog. Umlagever-
fahren), vorausgesetzt, die massgebenden Verhältnisse im eingehend kon-
trollierten Zeitabschnitt seien ähnlich wie in der gesamten Kontrollperiode
(Urteil des BGer 2C_657/2012 vom 9. Oktober 2012 E. 2.1; Urteil des
BVGer A-874/2017 vom 23. August 2017 E. 2.6.5).

2.4 Die Beurteilung, ob ein Leistungsverhältnis mit allen seinen Tatbe-
standsvoraussetzungen besteht, hat in erster Linie nach wirtschaftlichen,
tatsächlichen Kriterien zu erfolgen (sog. «wirtschaftliche Betrachtungs-
weise»; BVGE 2019 III/1 E. 3.1 f.; Urteile des BVGer A-4155/2021 vom

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31. Mai 2022 E. 2.2.1, A-553/2021 vom 8. Februar 2022 E. 2.5,
A-3677/2016 vom 6. August 2018 E. 3.2.2 f.; zum Ganzen: Urteil des
BVGer A-4256/2021 vom 14. November 2022 E. 2.2.6). Die zivil- bzw. ver-
tragsrechtliche Sicht ist nicht entscheidend, hat aber immerhin Indizwir-
kung (vgl. statt vieler: Urteil 2C_891/2020 vom 5. Oktober 2021 E. 3.1.3
m.w.H.). Für die Annahme eines Leistungsverhältnisses ist damit nicht ent-
scheidend, ob die Leistung oder das Entgelt (oder beide) mit oder ohne
rechtliche (vertragliche) Verpflichtung erbracht werden (Urteil des BVGer
A-2798/2016 vom 30. Mai 2017 E. 3.5).

2.5
2.5.1 Von der Mehrwertsteuer ausgenommen sind gemäss Art. 21 Abs. 2
Ziff. 18 MWSTG unter anderem Versicherungs- und Rückversicherungs-
umsätze einschliesslich der Umsätze aus der Tätigkeit als Versicherungs-
vertreter oder Versicherungsvertreterin, als Versicherungsmakler oder Ver-
sicherungsmaklerin.

2.5.2 Der Begriff der Versicherungs- bzw. Rückversicherungsumsätze wird
im MWSTG nicht definiert. Die ESTV orientiert sich bezüglich des Versi-
cherungsbegriffs an der bundesgerichtlichen Rechtsprechung zur Versi-
cherungsaufsicht (vgl. MWST-Branchen-Info 16 Versicherungswesen
[MBI 16; webbasierte Fassung], Ziff. 1.2), wonach eine Versicherung durch
folgende fünf begriffsnotwendige Merkmale gekennzeichnet ist: 1. das Vor-
handensein eines Risikos oder einer Gefahr; 2. die Prämie als Leistung
des Versicherungsnehmers; 3. die Leistung des Versicherers; 4. die Selb-
ständigkeit der Operation; und 5. die Kompensation der Risiken nach den
Gesetzen der Statistik bzw. die Planmässigkeit des Geschäftsbetriebs
(BGE 114 Ib 244 E. 4.a, 107 Ib 56; Urteile des BGer 2C_833/2016 vom
20. Februar 2019 E. 3.3.2, 2C_410/2010 vom 21. Januar 2011 E. 3,
2C_506/2007 vom 13. Februar 2008 E. 6.2; BVGE 2011/5 E. 6; Urteil des
BVGer A-5934/2018 und A-5937/2018 vom 4. Februar 2020 E. 2.4.1; aus-
führlich: ROLF NEBEL, in: Honsell/Vogt/Schnyder [Hrsg.], Kommentar zum
Schweizerischen Privatrecht, Bundesgesetz über den Versicherungsver-
trag [VVG], 2001, Art. 101 Rz. 4 ff.).

2.5.3 Von der Mehrwertsteuer ausgenommene Umsätze aus der Tätigkeit
als Versicherungsvertreter oder Versicherungsmakler erzielt, wer zwei Vo-
raussetzungen kumulativ erfüllt. In subjektiver Hinsicht hat der Leistungs-
erbringer als Versicherungsmakler oder Versicherungsvertreter zu gelten.
In objektiver Hinsicht muss es sich um sog. berufstypische Leistungen ei-
nes Versicherungsmaklers oder Versicherungsvertreters handeln. Nicht

Seite 10
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berufsspezifische Tätigkeiten, wie etwa Dienstleistungen im Bereich der
Organisation, Administration, Koordination oder Geschäftsführung bleiben
der Steuer unterworfen (vgl. Urteile des BGer 2C_434/2009 vom 17. Juni
2010 E. 2.3.1, 2C_612/2007 vom 7. April 2008 E. 6.6; Urteile des BVGer
A-5789/2018 vom 27. Mai 2020 E. 2.3.6.2, A-5934/2018 und A-5937/2018
vom 4. Februar 2020 E. 2.4.2, A-4516/2008 vom 5. Januar 2011 E. 4.3.2
m.w.H.).

2.5.3.1 Versicherungsvertreter oder Versicherungsmakler sind natürliche
oder juristische Personen, die im Interesse von Versicherern oder potenti-
ellen Versicherungsnehmern Versicherungsverträge anbieten und/oder ab-
schliessen oder andere Vorbereitungshandlungen zum Abschluss von sol-
chen durchführen (vgl. MBI 16, Ziff. 1.5.1). Um eine Tätigkeit als Versiche-
rungsvertreter handelt es sich nach der Praxis dann, wenn jemand im Auf-
trag von Versicherern Abschlüsse von Versicherungsverträgen gegen Pro-
vision vermittelt (Urteile des BGer 2C_562/2020 vom 21. Mai 2021
E. 10.3.1, 2C_434/2009 vom 17. Juni 2010 E. 2.4, 2C_284/2008 vom
23. September 2008 E. 3.3 f.). Demgegenüber ist der Versicherungsmakler
im Auftrag des Versicherungsnehmers tätig und ist insbesondere auch be-
rechtigt, gegenüber den Versicherern als Interessensvertreter des Versi-
cherungsnehmers aufzutreten (Urteil des BVGer A-6671/2015 und
A-6674/2015 vom 9. August 2016 E. 2.3.4.1). Jedenfalls wirken beide als
Intermediäre zwischen Versicherern und Versicherungsnehmern kausal
auf den Abschluss von konkreten Versicherungsverträgen hin (vgl. Urteile
des BGer 2C_562/2020 vom 21. Mai 2021 E. 10.3.1 f., 2C_612/2007 vom
7. April 2008 E. 6.1; Urteile des BVGer A-5789/2018 vom 27. Mai 2020
E. 2.3.6.2.1, A-4516/2008 vom 5. Januar 2011 E. 4.3.2.1 m.w.H.).

2.5.3.2 Zu den berufstypischen Aufgaben der Versicherungsvertreter
bzw. -makler gelten nach der vom Bundesgericht ausdrücklich bestätigten
Praxis der ESTV die Ermittlung des Versicherungsbedarfs, d.h. die Analyse
der Risiken sowie die Erarbeitung eines Konzepts zur Risikobewältigung,
die Definition der Anforderungen an die Versicherungsbedingungen, die
Ausschreibung und Evaluation der Offerten samt Preis- und Leistungsver-
gleichen, die Verhandlung mit den Versicherern, die Ausarbeitung und Kon-
trolle der Vertragsdokumente, die laufende Überprüfung des Konzepts, die
Unterstützung bei der Schadenabwicklung und die Unterstützung im Zu-
sammenhang mit dem Prämieninkasso (vgl. MBI 16, Ziff. 1.5.1; Urteil des
BGer 2C_612/2007 vom 7. April 2008 E. 6.3; Urteile des BVGer
A-5789/2018 vom 27. Mai 2020 E. 2.3.6.2.2, A-6671/2015 und

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A-6674/2015 vom 9. August 2016 E. 2.3.4.2, A-1533/2006 vom 18. Mai
2010 E. 2.2 m.w.H.).

Vorausgesetzt für die Annahme einer berufstypischen Leistung ist ein un-
mittelbarer Zusammenhang zwischen den erbrachten Leistungen und dem
Abschluss von Versicherungsverträgen. So hat das Bundesgericht die
Leistungen eines von verschiedenen Krankenkassen gegründeten Ver-
eins, welcher für seine Mitglieder bestimmte administrative Dienstleistun-
gen im Bereich der Krankenversicherung erbrachte (z.B. Führung der Dos-
siers der Versicherten, Zahlungsverkehr, Informatik, Buchhaltung), der
Steuer unterworfen. Es begründete dies damit, dass die Erbringung sol-
cher Dienstleistungen zwar durchaus zu den Aufgaben eines Versiche-
rungsagenten gehören könnte. Doch habe der Verein keine Versicherungs-
verträge vermittelt, und es habe daher an einem unmittelbaren Zusammen-
hang zwischen solchen Verträgen und den erbrachten Leistungen gefehlt
(Urteile des BGer 2C_612/2007 vom 7. April 2008 E. 6.6, 2C_284/2008
vom 23. September 2008 E. 3.4; Urteil des BVGer A-6671/2015 und
A-6674/2015 vom 9. August 2016 E. 2.3.4.2).

3.
3.1 Im vorliegenden Fall präsentiert sich der hier massgebende Sachver-
halt – soweit er unstrittig ist – wie folgt:

3.1.1 Die Beschwerdeführerin ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der in
Italien domizilierten Y._______ SpA und ist als sog. «Captive-Rückversi-
cherer» der Z._______-Gruppe tätig. In dieser Tätigkeit schliesst die Be-
schwerdeführerin Rückversicherungsverträge mit jenen Versicherungsge-
sellschaften (nachfolgend: Erstversicherer) ab, bei denen spezifische Risi-
ken der Gesellschaften der Z._______-Gruppe versichert sind. Die Be-
schwerdeführerin ist ausschliesslich als Rückversicherer der Z._______-
Gruppe tätig.

3.1.2 Die Y._______ SpA unterstützt die Beschwerdeführerin bei ihrer
Rückversicherungstätigkeit auf verschiedene Weise. Nach der Verrech-
nungspreisdokumentation der Z._______-Gruppe (Z._______ Group Mas-
terfile 2021; Beschwerdebeilage 5) kann die Beschwerdeführerin auf die
Unterstützung von Y._______ SpA zurückgreifen, um einen detaillierteren
Überblick über das «Gesamtrisikoexposure» der Gruppe zu erhalten.
Diese Unterstützung ermöglicht eine tiefgehende Analyse der Struktur der
internationalen Versicherungsprogramme sowie der Marktbedingungen,
um die Rückversicherungsvereinbarungen mit den Versicherern besser

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finalisieren zu können. Die Unterstützung der Y._______ SpA umfasst fol-
gende Tätigkeiten (Beschwerdebeilage 5, S. 67):

• Unterstützung bei der Identifizierung von Rückversicherungsmöglichkei-
ten: Bewertung und Weiterentwicklung des Z._______ Gruppen Konzepts
für das Risikomanagement sowie Sammlung und Weitergabe von Infor-
mationen über Risiken der Z._______ Gruppe, die unter Versicherungs-
schutz fallen, sowie über wesentliche operationelle Risiken.

• Definition der Anforderungen an die Rückversicherungsbedingungen:
Durchführung einer umfassenden Risikoanalyse, d. h. einer Nutzen-Ri-
siko-Analyse der Risiken der Z._______ Gruppe, die potenziell durch die
Beschwerdeführerin rückversichert werden könnten.

• Überprüfung der Vertragsdokumente: Überprüfung und Weitergabe von
Informationen an die Beschwerdeführerin über den Inhalt der von
Y._______ SpA im Namen der Gruppe unterzeichneten Versicherungspo-
lice sowie Diskussion über den Inhalt möglicher Rückversicherungsver-
träge.

• Verhandlungen mit dem Versicherer: Unterstützung der Beschwerdefüh-
rerin in bestimmten Phasen der Vertragsverhandlungen mit dem Versiche-
rer («Negotiations with insurance carrier: assists [Beschwerdeführerin] in
certain phases of contractual negotiations with the carrier»).

• Laufende Überprüfung des Konzepts: Weitergabe der regelmässigen Än-
derungen der operationellen Risikoposition der Gruppe an die Beschwer-
deführerin sowie möglicher Anpassungen der Vertragsbedingungen
und/oder Prämien der Versicherungsverträge.

• Erleichterung der Beziehungen: Unterstützung der Beziehung zwischen
der Beschwerdeführerin und den Versicherern im Fall von Schäden oder
Ansprüchen, indem die beteiligten Parteien umgehend informiert werden.

Die Details der Unterstützung der Y._______ SpA an die Beschwerdefüh-
rerin wurden im Rahmen zweier Vertragsentwürfe festgehalten (Beschwer-
debeilage 6). Mit Schreiben vom 11. Juni 2021 bestätigte die Beschwerde-
führerin ausdrücklich, dass der zweite Entwurf des Reinsurance Service
Agreements vom 11. Juni 2021 den tatsächlichen Gegebenheiten entspre-
che (Beschwerdebeilage 14, S. 1). Gemäss diesem Entwurf des Reinsu-
rance Service Agreements umfasst die Unterstützung im Wesentlichen fol-
gende Tätigkeiten der Y._______ SpA (vgl. Beschwerdebeilage 14, Art. 2
«Services»):

a) Ermittlung des Versicherungsbedarfs: Die Y._______ SpA identifiziert
Möglichkeiten zur Rückversicherung, indem sie eine Bewertung der Risi-
ken der Z._______-Gruppe durchführt. Ferner fordert die Y._______ SpA

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alle operativen Einheiten auf, potenzielle Risiken zu bezeichnen. Die
Y._______ SpA macht die Beschwerdeführerin aufmerksam auf diese Ri-
siken.

b) Definition der Anforderungen an die Rückversicherungsbedingungen: Die
Y._______ SpA unterstützt die Beschwerdeführerin bei der Bezeichnung
potenzieller Risikoereignisse, die sich zur Rückversicherung eignen könn-
ten. Ferner gibt die Y._______ SpA der Beschwerdeführerin aktuelle Hin-
weise zum Versicherungsmarkt und zur Aufschlüsselung nach Geschäfts-
bereichen.

c) Überprüfung von Vertragsdokumenten: Die Y._______ SpA sammelt und
überprüft alle relevanten Informationen über den Inhalt der unterzeichne-
ten Versicherungspolicen der Z._______-Gruppe und teilt diese Informa-
tionen mit der Beschwerdeführerin. Auf dieser Basis prüft und bespricht
die Y._______ SpA den Inhalt möglicher Rückversicherungsverträge zwi-
schen der Beschwerdeführerin und den Erstversicherern.

d) Verhandlungen mit den Erstversicherern: Die Y._______ SpA erleichtert
den direkten Kontakt zwischen der Beschwerdeführerin und den Erstver-
sicherern und unterstützt die Beschwerdeführerin in den relevanten Pha-
sen der Vertragsverhandlungen. Dies betrifft insbesondere die Aufteilung
der abgetretenen Prämien im Verhältnis zum Risiko, den Prozentsatz der
von den Erstversicherern an die Beschwerdeführerin zu zahlenden Rück-
versicherungsprovisionen sowie die Bedingungen der Rückversiche-
rungsvereinbarung. («Negotiations with insurance carrier:
[Y._______ SpA] facilitates the direct contact between the Insurance Car-
riers and [Beschwerdeführerin] and assists [Beschwerdeführerin] in the
relevant phases of contractual negotiations with the carrier in terms of
sharing of ceded premium vs. risk exposure as well as percentage of ced-
ing commissions required by the reinsured to [Beschwerdeführerin], as
well as T&C [Terms and Conditions] of the reinsurance agreement»).

e) Laufende Überprüfung des Konzepts: Die Y._______ SpA teilt der Be-
schwerdeführerin Änderungen mit betreffend die Risikopositionen der
Z._______-Gruppe und betreffend die Bedingungen und/oder Prämien
der Versicherungsverträge mit den Erstversicherern.

f) Unterstützung bei der Schadenabwicklung: Die Y._______ SpA unter-
stützt die Beschwerdeführerin bei allen Schadensfällen, die sich auf Spar-
ten beziehen, in denen eine Rückversicherungspolice besteht.

g) Erleichterung der Kundenbeziehungen: Die Y._______ SpA erleichtert die
Kundenbeziehungen zwischen der Beschwerdeführerin und den Erstver-
sicherern, insbesondere im Falle von Schäden oder Ansprüchen, indem
sie die involvierten Parteien informiert.

Es kann damit festgehalten werden, dass sich die Umschreibungen der
Unterstützungstätigkeiten der Y._______ SpA in der

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Verrechnungspreisdokumentation und in dem von der Beschwerdeführerin
eingereichten Entwurf des Reinsurance Service Agreements vom 11. Juni
2021 im Wesentlichen entsprechen. Es handelt sich bei Letzterem aber
bloss um einen Entwurf und ist von keiner Vertragspartei unterzeichnet.

3.1.3 Im September 2021 haben das Staatssekretariat für internationale
Finanzfragen (SIF) und die italienische Agenzia delle Entrate ein «Bilateral
Advance Pricing Agreement» (nachfolgend: BAPA) betreffend die Versi-
cherungs- und Rückversicherungsaktivitäten der Beschwerdeführerin und
der Y._______ SpA abgeschlossen (vgl. Beschwerdebeilage 7), um eine
Gewinnverteilung zwischen Letzteren vorzunehmen. Das BAPA hat eine
Laufzeit von 5 Jahren (2019 bis 2023). Die für das Jahr 2019 vereinbarte
Anpassung betrug Fr. 3'347'252.– (vgl. Beschwerdebeilage 8). Dement-
sprechend hat die Beschwerdeführerin in der Buchhaltung des Jahres
2019 «lntercompany-Leistungen» seitens der Y._______ SpA in Höhe von
Fr. 3'347'252.– als Aufwand verbucht. Der entsprechende Betrag wurde mit
Rechnung der Y._______ SpA vom 16. April 2021 an die Beschwerdefüh-
rerin fakturiert (vgl. Beschwerdebeilage 9 mit der Beschreibung der Leis-
tung: «Insurance Intermediary Services in support to [Beschwerdeführerin]
reinsurance activity» «year 2019»).

3.2 Umstritten ist vorliegend, ob die Beschwerdeführerin auf den von der
Y._______ SpA bezogenen Leistungen (vgl. E. 3.1) die Bezugsteuer nach-
zuentrichten hat. Dazu ist in einem ersten Schritt zu prüfen, ob im hier re-
levanten Zeitraum ein Leistungsverhältnis zwischen der Beschwerdeführe-
rin und der Y._______ SpA vorlag. Bei der Beschwerdeführerin und der
Y._______ SpA handelt es sich dabei unbestrittenermassen um eng ver-
bundene Personen i.S.v. Art. 3 Bst. h MWSTG (nach beiden vorliegend an-
wendbaren Fassungen; vgl. E. 2.3.1). Unbestritten ist auch, dass es sich
bei der Y._______ SpA als fraglicher Dienstleistungserbringerin um ein Un-
ternehmen (im Sinne des MWSTG) mit Sitz im Ausland handelt, welches
im hier relevanten Zeitraum nicht im Register der Mehrwertsteuerpflichti-
gen der ESTV eingetragen war.

3.2.1 Eine Leistung (in Form einer Lieferung oder einer Dienstleistung) ist
die Einräumung eines verbrauchsfähigen wirtschaftlichen Werts an eine
Drittperson in Erwartung eines Entgelts (E. 2.1). Auch das Erbringen von
Leistungen an eng verbundene Personen gilt als Leistungsverhältnis, so-
fern es sich nicht um reine Innenleistungen handelt (E. 2.3.1). Bei «unent-
geltlichen» Leistungen an eng verbundene Personen wird die

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Entgeltlichkeit fingiert. Voraussetzung ist aber, dass die identische Leistung
unter Dritten «üblicherweise entgeltlich wäre» (E. 2.3.2).

3.2.2 Aufgrund der Ausführungen im Entwurf des besagten Reinsurance
Service Agreements (vgl. Beschwerdebeilage 14), in der Verrechnungs-
preisdokumentation der Z._______-Gruppe (vgl. Beschwerdebeilage 5)
und im BAPA (vgl. Beschwerdebeilage 7) kann davon ausgegangen wer-
den, dass die Y._______ SpA im hier relevanten Zeitraum gegenüber der
Beschwerdeführerin die in E. 3.1 dargelegten Unterstützungsleistungen
auch tatsächlich erbracht hat. Dies wird von der Beschwerdeführerin auch
nicht substantiiert bestritten. Aus den soeben genannten Dokumenten geht
an mehreren Stellen hervor, dass die Beschwerdeführerin die Unterstüt-
zungsleistungen benötigt, um ihre Rückversicherungsaktivitäten durchzu-
führen, d.h. es bestand ein entsprechendes Bedürfnis an ihnen. Die Unter-
stützungsleistungen der Y._______ SpA können damit ohne Weiteres als
Einräumung eines verbrauchsfähigen wirtschaftlichen Werts angesehen
werden.

3.2.3 Die Beschwerdeführerin macht geltend, bei den genannten Leistun-
gen der Y._______ SpA fehle es an der Ausrichtung auf ein Entgelt (Be-
schwerde, Rz. 84). Dieser Einwand ist indessen nicht stichhaltig. Es muss
davon ausgegangen werden, dass die Unterstützungsleistungen der
Y._______ SpA unter Dritten üblicherweise entgeltlich wären. Für (Dritt-
)Rückversicherer wären die Unterstützungsleistungen von Wert, würde die
Y._______ SpA ihnen damit doch gewisse Prozessschritte abnehmen
bzw. erleichtern (z.B. die Risikobewertung; vgl. E. 3.1.2), die sie sonst
selbst bewältigen müssten. Als Indizien dafür, dass die Unterstützungsleis-
tungen üblicherweise entgeltlich wären, können weiter gelten, dass im Ent-
wurf des Reinsurance Service Agreements eine Vergütung seitens der Be-
schwerdeführerin vorgesehen ist (vgl. Beschwerdebeilage 14 Art. 6 «com-
mits to remunerate») und dass die Beschwerdeführerin für das Jahr 2019
lntercompany-Leistungen seitens der Y._______ SpA als Aufwand ver-
bucht hat. Als Zwischenfazit ist demnach festzuhalten, dass im hier rele-
vanten Zeitraum und in Bezug auf die Unterstützungsleistungen ein grund-
sätzlich steuerbares Leistungsverhältnis zwischen der Y._______ SpA und
der Beschwerdeführerin vorlag.

3.3 Es bleibt zu prüfen, ob die von der Y._______ SpA an die Beschwerde-
führerin erbrachten Leistungen von der Steuer ausgenommen sind. Dies
ist zu bejahen, wenn die Y._______ SpA mit ihren Leistungen Umsätze aus

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einer Tätigkeit als Versicherungsvertreter oder -makler gemäss Art. 21
Abs. 2 Ziff. 18 MWSTG erzielt hat.

3.3.1 Von der Mehrwertsteuer ausgenommene Umsätze aus der Tätigkeit
als Versicherungsvertreter oder Versicherungsmakler erzielt, wer zwei Vor-
aussetzungen kumulativ erfüllt. In subjektiver Hinsicht hat der Leistungser-
bringer als Versicherungsmakler oder Versicherungsvertreter zu gelten. Er
wirkt als Intermediär zwischen Versicherern und Versicherungsnehmern
kausal auf den Abschluss von konkreten Versicherungsverträgen hin; er
führt also diejenigen Parteien zusammen, die letztlich miteinander einen
Versicherungsvertrag abschliessen sollen (vgl. E. 2.5.3.1). In objektiver
Hinsicht muss es sich um sog. berufstypische Leistungen eines Versiche-
rungsmaklers oder Versicherungsvertreters handeln (E. 2.5.3 und
E. 2.5.3.2).

3.3.2 Gemäss den eingereichten Unterlagen beziehen sich die Unterstüt-
zungsleistungen der Y._______ SpA auf die Rückversicherungstätigkeit
der Beschwerdeführerin (vgl. E. 3.1). Dass die Y._______ SpA den Ab-
schluss von Rückversicherungsverträgen vermittelt, lässt sich demgegen-
über den Akten nicht entnehmen. Selbst wenn zugunsten der Beschwer-
deführerin auf den Wortlaut des Entwurfs des Reinsurance Service Agree-
ments vom 11. Juni 2021 (vgl. Beschwerdebeilage 14) abgestellt wird –
obwohl es sich lediglich um einen nachträglich erstellten und nicht unter-
zeichneten Entwurf handelt –, ergibt sich daraus kein Nachweis einer Ver-
mittlungstätigkeit der Y._______ SpA. Eine solche kann im Weiteren auch
nicht der Verrechnungspreisdokumentation der Z.______-Gruppe (vgl. Be-
schwerdebeilage 5) entnommen werden. Vielmehr deuten die in den ge-
nannten Unterlagen beschriebenen Leistungen darauf hin, dass die
Y._______ SpA die Beschwerdeführerin in erster Linie bei der Rückversi-
cherungstätigkeit unterstützt («facilitates the direct contact between the In-
surance Carriers and [Beschwerdeführerin]» und «assists [Beschwerde-
führerin] in certain phases of contractual negotiations with the carrier»; vgl.
E. 3.1.2). Es ist zudem auch nicht ersichtlich, dass in der Vergütung eine
Vermittlungsprovision enthalten sein soll. Eine solche Vermittlungsprovi-
sion wird vorliegend in den Akten nicht ausgewiesen. Auch die weiteren
Beweismittel, welche die Beschwerdeführerin ins Recht legt, erbringen kei-
nen Nachweis einer Vermittlungstätigkeit. So zeigen die eingereichten
E-Mails vom 28./29. September 2023 allenfalls die oben erwähnten Unter-
stützungshandlungen der Y._______ SpA, jedoch keine Vermittlung auf. Im
Übrigen datieren die E-Mails ausserhalb des vorliegend relevanten Streit-
gegenstands und sind bereits deshalb nicht von Relevanz.

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Nach dem Gesagten erachtet es das Bundesverwaltungsgericht nicht als
erstellt, dass die Y._______ SpA als Intermediär zwischen der Beschwer-
deführerin und den Erstversicherern Abschlüsse von Rückversicherungs-
verträgen gegen Provision vermittelt hat. Die Y._______ SpA ist damit we-
der Versicherungsvertreterin noch Versicherungsmaklerin. Soweit die
Y._______ SpA anstelle der Beschwerdeführerin Leistungen im Rahmen
der Rückversicherungstätigkeit erbringt, handelt es sich vielmehr um ein
konzerninternes Outsourcing von Dienstleistungen. Im Entwurf des Rein-
surance Service Agreements wird entsprechend festgehalten, dass es der
Beschwerdeführerin erhebliche Kosten verursachen würde, wenn sie ihre
eigene Organisation ausbauen müsste, um die von der Y._______ SpA im
Rahmen der Rückversicherungstätigkeit erbrachten Tätigkeiten selber zu
erbringen (vgl. Beschwerdebeilage 14, II. Recitals VI). Es geht hier also
insoweit um die Ausgliederung von Aufgaben von der Beschwerdeführerin
an die Y._______ SpA gegen Entgelt (vgl. Urteil des BGer 2C_562/2020
vom 21. Mai 2021 E. 10.3.1). Ob die erwähnte Auslagerung nach dem Bun-
desgesetz vom 17. Dezember 2004 betreffend die Aufsicht über Versiche-
rungsunternehmen (VAG, SR 961.01) zulässig ist, muss hier nicht beurteilt
werden.

3.3.3 Damit ist auch unerheblich, ob die strittigen Leistungen der
Y._______ SpA an die Beschwerdeführerin zumindest teilweise den be-
rufstypischen Aufgaben der Versicherungsvertreter oder -makler entspre-
chen (vgl. E. 2.5.3.2).

3.3.4 Zusammenfassend qualifizieren die von der Y._______ SpA an die
Beschwerdeführerin erbrachten Leistungen nicht als von der Steuer aus-
genommene Versicherungsdienstleistungen gemäss Art. 21 Abs. 2 Ziff. 18
MWSTG und sind deshalb steuerbar. Der Ort der Leistung ist gemäss Art. 8
Abs. 1 MWSTG in der Schweiz und die Bezugsteuer ist geschuldet (E. 2.2).

3.4 Vorliegend ist aktenkundig, dass die Y._______ SpA die Unterstüt-
zungsleistungen gegenüber der eng verbundenen Beschwerdeführerin zu-
mindest für die Jahre 2016 bis 2018 ohne entsprechende Verbuchung ei-
nes Entgelts erbracht hat (vgl. E. 3.1.3 betreffend das Jahr 2019). Entspre-
chend sind – zumal ein steuerbares Leistungsverhältnis soeben bejaht
wurde (vgl. E. 3.2 und E. 3.3) – die Voraussetzungen für eine Ermes-
senseinschätzung ohne Weiteres erfüllt («erste Stufe» [vgl. E. 2.3.2]).

3.4.1 Im Folgenden ist zu prüfen, ob die Vorinstanz ihre Schätzung nach
pflichtgemässem Ermessen vorgenommen hat. Dabei ist als erstes zu

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untersuchen, ob die vorinstanzliche Schätzung bereits im Rahmen der
durch das Bundesverwaltungsgericht mit der gebotenen Zurückhaltung
vorzunehmenden Prüfung als pflichtwidrig erscheint («zweite Stufe»
[vgl. E. 2.3.2]) und, im Verneinungsfall, ob die Beschwerdeführerin den
Nachweis erbringen kann, dass die Schätzungen der Vorinstanz offensicht-
lich unrichtig sind («dritte Stufe» [vgl. E. 2.3.2]).

3.4.2 Die Vorinstanz hat den Drittpreis für die Unterstützungsleistungen auf
Basis des im BAPA (vgl. Beschwerdebeilage 7) vereinbarten Betrags in
Höhe von Fr. 3'347'252.– geschätzt. Für das Jahr 2019 hat die Vorinstanz
ebendiesen Betrag als Drittpreis herangezogen. Sodann hat die Vorinstanz
berechnet, dass das Verhältnis dieses Drittpreises zu den von der Be-
schwerdeführerin vereinnahmten Nettoprämien im Jahr 2019 von
Fr. 10'149'244.– 32.98 % betrug. Für die Jahre 2016 bis 2018 ist die Vor-
instanz vom gleichen Verhältnis ausgegangen und hat die Drittpreise je-
weils berechnet als 32.98 % × vereinnahmte Nettoprämien. In Abzug ge-
bracht hat die Vorinstanz Risikomanagementkosten (betreffend Jahr 2017)
sowie verbuchte Lohnkosten für die grenzüberschreitende Entsendung von
Mitarbeitenden im Konzern (betreffend Jahr 2016; vgl. Beschwerdebeilage
15).

3.4.3 Die Schätzung der Vorinstanz erscheint im Rahmen einer vom Bun-
desverwaltungsgericht unter der gebotenen Zurückhaltung vorgenomme-
nen Prüfung aus folgenden Gründen nicht als pflichtwidrig:

Was den vereinbarten Betrag im BAPA, den die Vorinstanz als Drittpreis für
das Jahr 2019 heranzog, betrifft, ist anzumerken, dass dieser auf Informa-
tionen aus dem Jahr 2019 beruht und explizit die Versicherungs- und Rück-
versicherungsaktivitäten der Beschwerdeführerin und der Y._______ SpA
beschlägt (vgl. Beschwerdebeilage 7). Der Einwand der Beschwerdeführe-
rin, wonach es im Rahmen der Verhandlungen des BAPA nur um eine Auf-
teilung des Gewinnes und nicht um eine Bezifferung gegenseitig erbrachter
Dienstleistungen gegangen sei, verfängt demnach nicht. Auch lassen sich
für den Einwand der Beschwerdeführerin, wonach der im BAPA vereinbarte
Betrag hoch ausgefallen sei bzw. zumindest teilweise auch Korrekturen für
die Jahre vor 2019 beinhalte, in den Akten keine Anhaltspunkte finden. Es
ist daher als zulässig zu erachten, dass die Vorinstanz auf den vereinbarten
Betrag im BAPA abgestellt hat, zumal nichts in den Akten darauf hindeutet,
dass dieser Betrag die damaligen Verhältnisse inkorrekt wiedergegeben
hätte.

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Betreffend die Drittpreisschätzungen für die Jahre 2016 bis 2018 ist grund-
sätzlich nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz auf das im Jahr 2019
vorherrschende Verhältnis aus Drittpreis zu vereinnahmten Nettoprämien
abstellt. Die Beschwerdeführerin ist während der Steuerperioden 2016 bis
2018 unbestrittenermassen als Captive-Rückversicherer der Z._______-
Gruppe tätig gewesen. Es muss davon ausgegangen werden, dass sie die
in E. 3.1 dargelegten Unterstützungsleistungen der Y._______ SpA auch in
diesen Jahren erhalten hat. Sie weist insofern stabile Strukturen auf und
auch die vereinnahmten Nettoprämien sind weitgehend konstant (2016:
Fr. 8'478'577.–, 2017: Fr. 11'171'851.–, 2018 Fr. 10'277'326.–, 2019:
Fr. 10'149'244.–). Die Umlage auf die Jahre 2016 bis 2018 ist demnach
grundsätzlich zulässig (vgl. E. 2.3.2). Im Weiteren hat die Vorinstanz für die
Umlage die Intercompany-Leistung 2019 ins Verhältnis zur Nettoprämie
der Vorjahre gestellt und weitere Besonderheiten betreffend die Jahre 2016
und 2017 (verbuchte Lohnkosten und deklarierte Risikomanagementkos-
ten) berücksichtigt.

Aus dem Umstand, dass das BAPA nur Versicherungs- und Rückversiche-
rungsaktivitäten ab dem Jahr 2019 erfasst, kann die Beschwerdeführerin
hinsichtlich der vorgenommenen Umlage nichts zu ihren Gunsten ableiten.
Das BAPA wurde praxisgemäss mit einer Laufzeit von fünf Jahren abge-
schlossen. Beim Abschluss der Vereinbarung am 20. September 2021
wurde die «Best Practice 6»-Regel des Bilateral Advance Pricing Arrange-
ment Manual der OECD eingehalten, welche besagt, dass das BAPA einen
Zeitraum von fünf Jahren mit mindestens zwei zukünftigen (prospektiven)
Steuerjahren umfassen soll (d.h. hier 2022 und 2023). Hätte das BAPA
frühere Jahre als 2019 erfasst, hätte es nicht mehr der «Best Practice 6»-
Regel entsprochen (vgl. https://www.oecd.org/en/publications/bilateral-ad-
vance-pricing-arrangement-manual_4aa570e1-en.html, zuletzt abgerufen
am 12. Juni 2025).

Die Ermessenscheinschätzung mittels der vorgenommenen Umlage er-
scheint folglich von der Vorinstanz nicht als pflichtwidrig erstellt.

3.4.4 Die bisherigen Ausführungen ergeben, dass die Vorinstanz zur Vor-
nahme einer Ermessenseinschätzung berechtigt war (vgl. E. 3.4) und
diese nicht bereits im Rahmen der durch das Bundesverwaltungsgericht
mit der gebotenen Zurückhaltung vorzunehmenden Prüfung als pflichtwid-
rig erscheint (vgl. E. 3.4.3). Unter diesen Umständen wäre es an der Be-
schwerdeführerin zu beweisen, dass die Schätzung der Vorinstanz offen-
sichtlich unrichtig ist (vgl. E. 2.3.2).

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Die Beschwerdeführerin vermag indessen nicht nachzuweisen, dass die
ermessensweise Ermittlung des Drittpreises als offensichtlich unrichtig zu
qualifizieren wäre. Im Ergebnis misslingt der Beschwerdeführerin der
Nachweis der offensichtlichen Unrichtigkeit der vorinstanzlichen Schät-
zung.

3.4.5 Damit ist festzuhalten, dass die Vorinstanz verpflichtet war, eine Ein-
schätzung nach pflichtgemässem Ermessen vorzunehmen, sie dies auch
pflichtgemäss getan hat und es der Beschwerdeführerin nicht gelungen ist,
die Schätzung der Vorinstanz zu widerlegen.

4.
Der vorinstanzliche Entscheid erweist sich nach dem Gesagten als recht-
mässig und die Beschwerde ist vollumfänglich abzuweisen, soweit darauf
einzutreten ist.

5.
5.1 Ausgangsgemäss sind die Verfahrenskosten der unterliegenden Be-
schwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 63 Abs. 1 VwVG). Die Verfahrenskos-
ten sind auf Fr. 13'000.– festzusetzen (vgl. Art. 1, Art. 2 Abs. 1 i.V.m. Art. 4
des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigun-
gen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]). Der in
gleicher Höhe geleistete Kostenvorschuss ist für die Bezahlung der Verfah-
renskosten zu verwenden.

5.2 Eine Parteientschädigung ist nicht zuzusprechen (vgl. Art. 64 Abs. 1
VwVG e contrario und Art. 7 Abs. 1 VGKE e contrario sowie Art. 7 Abs. 3
VGKE).

Das Dispositiv befindet sich auf der nächsten Seite.

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Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.
Die Verfahrenskosten von Fr. 13'000.– werden der Beschwerdeführerin
auferlegt. Der von ihr in gleicher Höhe einbezahlte Kostenvorschuss wird
zur Bezahlung der Verfahrenskosten verwendet.

3.
Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen.

4.
Dieses Urteil geht an die Beschwerdeführerin und die Vorinstanz.

Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen.

Der vorsitzende Richter: Der Gerichtsschreiber:

Jürg Steiger Alexander Cochardt

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Rechtsmittelbelehrung:

Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bun-
desgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, Beschwerde in öffentlich-
rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100
BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten
Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der
Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder
konsularischen Vertretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die
Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren,
deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu
enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit
sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42
BGG).

Versand:

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Zustellung erfolgt an:

– die Beschwerdeführerin (Gerichtsurkunde)
– die Vorinstanz (Ref-Nr. […]; Gerichtsurkunde)

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