BVGer A-1662/2026

Bundesverwaltungsgericht
Entscheid angefochten beim BGer
Tribunal administratif fédéral
Tribunale amministrativo federale
Tribunal administrativ federal

Abteilung I
A-1662/2026

Urteil vom 14. September 2026

Besetzung Richter Keita Mutombo (Vorsitz),
Richter Ralf Imstepf, Richterin Emilia Antonioni Luftensteiner,
Gerichtsschreiber Janic Lombriser.

Parteien 1. A._______ Liability Company,
(…),
2. B._______ Limited Liability Company,
(…),
3. C._______ Subsidiary Enterprise,
(…),
4. D._______ SA, (…),
alle vertreten durch
lic. iur. Stefan Oesterhelt, Rechtsanwalt LL.M., und/oder
Laetitia Fracheboud, Homburger AG,
(…),
Beschwerdeführerinnen,

gegen

Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV,
Dienst für Informationsaustausch in Steuersachen SEI,
Eigerstrasse 65, 3003 Bern,
Vorinstanz.

Gegenstand Amtshilfe (MAC-UA).
A-1662/2026

Sachverhalt:

A.
A.a Die ukrainische Steuerbehörde, der State Tax Service of Ukraine
(nachfolgend: STSU oder ersuchende Behörde), stellte mit Schreiben vom
4. April 2025 ein Amtshilfeersuchen an die Eidgenössische Steuerverwal-
tung (nachfolgend: ESTV). Er stützte das Ersuchen auf Art. 5 des Überein-
kommens vom 25. Januar 1988 über die gegenseitige Amtshilfe in Steuer-
sachen (SR 0.652.1; nachfolgend: MAC) sowie auf Art. 26 des Abkommens
vom 30. Oktober 2000 zwischen dem Schweizerischen Bundesrat und der
Regierung der Ukraine zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem
Gebiet der Steuern vom Einkommen und vom Vermögen
(SR 0.672.976.71; nachfolgend: DBA CH-UA).

A.b Die ersuchende Behörde gab an, die Steueruntersuchung betreffe die
ukrainischen Gesellschaften A._______ Liability Company (nachfolgend:
betroffene Person 1), B._______ Limited Liability Company (nachfolgend:
betroffene Person 2) und die C._______ Subsidiary Enterprise (nachfol-
gend: betroffene Person 3; nachfolgend gemeinsam: ukrainische Gesell-
schaften oder betroffene Personen). Informationsinhaberin in der Schweiz
sei die D._______ SA (nachfolgend: schweizerische Gesellschaft oder be-
schwerdeberechtigte Person).

A.c Zum Sachverhalt führt die ersuchende Behörde aus, die ukrainischen
Gesellschaften hätten in den Jahren 2017 bis 2023 Zinsen und Lizenzge-
bühren an die schweizerische Gesellschaft ausgerichtet. Gestützt auf
Art. 11 und 12 des DBA CH-UA seien die Zahlungen zwischen den ukraini-
schen Gesellschaften und der schweizerischen Gesellschaft im erfragten
Zeitraum unter Anwendung der Vorzugssteuersätze von 0 % und 5 % über-
wiesen worden. Die betroffenen Personen 1 und 2 hätten für das Jahr 2021
einen Bericht über kontrollierte Transaktionen eingereicht, wonach sie ge-
stützt auf einen Darlehensvertrag vom (…) Zinsen an die schweizerische
Gesellschaft entrichtet hätten. Aus den Meldungen der betroffenen Perso-
nen 1 und 2 gehe hervor, dass beide Gesellschaften zur internationalen
Unternehmensgruppe «(…) LIMITED» gehört hätten, deren Muttergesell-
schaft ihren steuerlichen Sitz damals auf (Land) gehabt habe. Ferner hät-
ten die «(…) Limited Finance» und die schweizerische Gesellschaft zahl-
reiche Anleihen emittiert; erst im Jahr 20(…) sei der Sitz der Konzernhol-
ding von (Land) in die Schweiz verlegt worden. Vor diesem Hintergrund
bestünden Zweifel, ob die schweizerische Gesellschaft die wirtschaftlich
berechtigte Person an den von den ukrainischen Unternehmen geleisteten

Seite 2
A-1662/2026

Zinszahlungen sei. Die öffentlich verfügbaren Informationen reichten nicht
aus, um die Konzernstruktur und die wirtschaftliche Berechtigung zu klären
sowie die Rechtmässigkeit der Anwendung der Art. 11 und 12 des DBA CH-
UA zu beurteilen. Zudem sei die schweizerische Gesellschaft Inhaberin von
26 in der Ukraine eingetragenen Marken, von denen sich einige zuvor im
Eigentum anderer Personen befunden hätten.

Die ersuchende Behörde vertrete die Auffassung, die schweizerische Ge-
sellschaft sei als Durchlaufgesellschaft eingesetzt worden, um die im DBA
CH-UA vorgesehenen Vergünstigungen in Anspruch zu nehmen. Es be-
stehe der Verdacht, dass die schweizerische Gesellschaft in der Schweiz
nicht über eine ausreichende wirtschaftliche Substanz verfüge, um Finan-
zierungsfunktionen für die ukrainischen Gesellschaften wahrzunehmen.
Zur korrekten Besteuerung der aus der Ukraine stammenden Einkünfte
müsse daher deren wirtschaftlich berechtigte Person ermittelt werden.
Sollte sich herausstellen, dass die schweizerische Gesellschaft nicht die
wirtschaftliche berechtigte Person an den Zinserträgen gewesen sei,
werde der abkommensrechtlich reduzierte Steuersatz nicht gewährt und
stattdessen der nach ukrainischem Recht vorgesehene Steuersatz ange-
wandt.

A.d Im Amtshilfeersuchen bestätigt die ersuchende Behörde zudem, (i)
dass sie die erhaltenen Informationen vertraulich behandeln und nur für die
Zwecke verwenden werde, die nach dem DBA CH-UA und MAC zulässig
sind, (ii) dass das Ersuchen ihrem innerstaatlichen Recht und ihrer Verwal-
tungspraxis entspreche und im Einklang mit dem DBA CH-UA und MAC
stehe, (iii) dass sie in der Lage sei, die relevanten Informationen unter ver-
gleichbaren Umständen nach ihrem Recht und im üblichen Rahmen ihrer
Verwaltungspraxis zu beschaffen, und (iv) dass sie alle innerstaatlichen Er-
mittlungsmöglichkeiten ausgeschöpft habe ausser denjenigen, die zu un-
verhältnismässigem Aufwand führen würden.

A.e Gestützt auf den vorstehenden Sachverhalt bat die ersuchende Be-
hörde die ESTV, die folgenden Fragen zu beantworten und die erbetenen
Belege zu übermitteln:

«1. Please provide us with information about the registration, status and main
types of activities of “D._______ SA” and copies of the business entity's Arti-
cles of Association and Memorandum.
2. Please provide us with the corporate structure chart of the group, to which
“D._______ SA” belongs (indicating percentages of ownership).

Seite 3
A-1662/2026

3. Please indicate the beneficial owners, shareholders, directors and executives
of “D._______ SA” within the period of 01.01.2018-31.12.2023 (names, citi-
zenship, country of residence, type of control / percentage of ownership / po-
sition, history of changes).
4. Please provide us with the copies of the financial statements and corporation
tax returns of “D._______ SA” within the period of 2018-2023.
5. Please check and provide us with the information on the availability of the
office space necessary for the performance of the business entity's activities
at its registered address or business address (office size, number and avail-
able office equipment, etc.).
Please provide us with the copies of the contracts, on the basis of which the
Swiss business entity arranged relations with the owner of the premises (as
amended and supplemented).
6. How many employees worked at the Swiss business entity within the period
of 01.01.2018-31.12.2023? How did “D._______ SA” formalize the employ-
ment relationship with them? What costs did the Swiss business entity incur
on staff in the specified period? Please provide us with the information
(names, positions and functional responsibilities) on employees who during
the period under review performed functions of overseeing financial transac-
tions and managing the related risks.
7. Did “D._______ SA” issue any powers of attorney to any persons for the pur-
poses of acting on behalf of the Swiss business entity? To whom and for what
purposes were such powers of attorney issued? Please provide us with the
copies of the powers of attorney.
8. Please indicate the names and registration details of the lenders or investors
who provided “D._______ SA” with funds used to finance the loan provided
to the Ukrainian business entities and indicate volumes of the received bor-
rowings and/or capital contributions in the share capital. Please provide us
with the copies of the agreements or other documents (as amended and sup-
plemented) on the basis of which the funds were involved.
9. Please provide us with the copies of any other agreements or documents (as
amended and supplemented) on the basis of which the Swiss business entity
made (or charged) any substantial expenses within the period of 01.01.2018-
31.12.2023 (input items with amounts over EUR 50 000 per year) or payments
of dividends.
10. Please provide us with the register of payment of dividends, interest and/or
other substantial expenses (input items with amounts over EUR 50 000 per
year) made by the Swiss business entity within the period of 01.01.2018-
31.12.2023 in breakdown of each transaction (specifying recipients of pay-
ments).
11. Please provide us with the amounts of credit and debit indebtedness of
“BUNGE SA” in breakdown of contractors (specify the essence of transac-
tions based on which such indebtedness has appeared) as of 31.12.2018,
31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023.

Seite 4
A-1662/2026

12. What was the effective tax rate of “D._______ SA” (relation of actually paid
corporation tax in the Swiss Confederation to profit before taxation) within the
period of 2018-2023?
13. If “D._______ SA” applied the group loss relief provisions, please indicate the
amounts of transferred/acquired losses within the period of 01.01.2018-
31.12.2023 and indicate the names of contracting companies as well as the
countries of residence.
14. Please indicate the numbers of the bank accounts which “D._______ SA”
used within the period of 01.01.2018-31.12.2023, the beneficial owners of
such accounts, persons authorized to make transactions on accounts (ac-
count managers, attorneys-in-fact) and provide us with the copies of their doc-
uments.
15. Please provide us with the register of transactions and specify payment pur-
pose and/or bank statements on the bank accounts of “D._______ SA” to
which the funds from the Ukrainian business entities were received, and those
from which the said funds were transferred forward to the third parties within
the period of 01.01.2018-31.12.2023.
16. Did “D._______ SA” receive Tax Residence Certificates within the period of
2018-2023 for the purposes of exemption from double taxation on income re-
ceived from the Ukrainian business entities? Please send us the copies of
such certificates.
17. Please provide a copy of the loan agreement dated [date] concluded between
“D._______ SA” and “B._______” LIMITED LIABILITY COMPANY.
18. Please provide a copy of the loan agreement dated [date] concluded between
“D._______ SA” and “A._______” LIMITED LIABILITY COMPANY.
19. Please provide us with information on the acquisition of ownership (disposal)
by the Swiss business entity of intangible assets that were the subject of re-
lations with “C._______” SUBSIDIARY ENTERPRISE. Please indicate the
names of the counterparties of the transaction, the amount of the contracts,
the form of settlements. Please confirm that the settlements between the par-
ties to the transactions have been completed and provide copies of the agree-
ments according to which the Swiss business entity acquired ownership (dis-
posal) of intangible assets.
20. Please provide us with the information on the participation of specialists of
“D._______ SA” in the development, enhancement, maintenance, protection
and exploitation of intangible assets that were the subject of the relationship
with “C._______” SUBSIDIARY ENTERPRISE. Please identify such persons,
the functions they performed, the scope of work they performed and the ex-
penses incurred by the Swiss business entity.
21. Please provide us with the information on granting other companies the right
to use intangible assets that were the subject of the relationship with
“C._______” SUBSIDIARY ENTERPRISE. If confirmed, please indicate the
key terms of the license agreements, the principle of calculation of license
fees (interest rates) and the actual income received under such agreements.»

Seite 5
A-1662/2026

A.f Der STSU stützte das Ersuchen sowohl auf das DBA CH-UA als auch
auf das MAC. Die ESTV führte das Amtshilfeverfahren in der Folge gestützt
auf Art. 4 und 5 i.V.m. Art. 18 MAC durch.

B.
B.a Mit Editionsverfügung vom 5. Mai 2025 ersuchte die ESTV die be-
schwerdeberechtigte Person, ihr die ersuchten Informationen zuzustellen.
Zudem bat sie diese, die im Ausland ansässigen betroffenen Personen
über das Amtshilfeverfahren zu informieren, sofern im massgebenden Zeit-
punkt eine Geschäftsbeziehung bestanden habe.

B.b Mit einer weiteren Editionsverfügung vom 5. Mai 2025 ersuchte die
ESTV auch die Steuerverwaltung des Kantons E._______, ihr die ersuch-
ten Informationen zuzustellen.

B.c Am 27. Mai 2025 kam die Steuerverwaltung des Kantons E._______
der Editionsverfügung fristgerecht nach und übermittelte der ESTV die ver-
langten Informationen.

B.d Mit E-Mail vom 9. Juni 2025 kam die beschwerdeberechtigte Person
der Editionsverfügung innert erstreckter Frist nach und stellte der ESTV die
verlangten Informationen zu.

B.e Da die bis dahin eingereichten Informationen nach Auffassung der
ESTV unvollständig waren, forderte diese die beschwerdeberechtigte Per-
son mit ergänzender Editionsverfügung vom 23. Juli 2025 auf, die fehlen-
den Informationen nachzureichen.

B.f Mit E-Mail vom 18. August 2025 kam die beschwerdeberechtigte Per-
son der ergänzenden Editionsverfügung innert erstreckter Frist nach und
stellte der ESTV die verlangten Informationen zu.

B.g Da die eingereichten Informationen nach Auffassung der ESTV weiter-
hin unvollständig waren, forderte sie die beschwerdeberechtigte Person
mit Mahnschreiben vom 5. September 2025 auf, die fehlenden Informatio-
nen nachzureichen.

B.h Mit E-Mail vom 18. September 2025 kam die beschwerdeberechtigte
Person dieser Aufforderung innert erstreckter Frist nach und stellte der
ESTV die verlangten Informationen zu.

Seite 6
A-1662/2026

B.i Mit Schreiben vom 15. Oktober 2025 orientierte die ESTV die damalige
Rechtsvertretung der betroffenen Personen und der beschwerdeberechtig-
ten Person über die beabsichtigte Übermittlung der Informationen, ge-
währte dieser Akteneinsicht und räumte ihr Gelegenheit zur Stellungnahme
ein.

B.j Am 28. Oktober 2025 reichte die damalige Rechtsvertretung eine Stel-
lungnahme ein.

C.
Die ESTV erliess am 2. Februar 2026 eine Schlussverfügung. Sie verfügte
die Leistung der Amtshilfe betreffend die betroffenen Personen (Dispositiv-
Ziff. 1) und bezeichnete die zu übermittelnden Informationen unter Hinweis
darauf, dass diese den Einschränkungen der Verwendbarkeit sowie den
Geheimhaltungspflichten nach dem anwendbaren Abkommen unterlägen
und nicht amtshilfefähige Informationen geschwärzt worden seien (Dispo-
sitiv-Ziff. 2).

D.
Mit Eingabe vom 5. März 2026 erheben die betroffenen Personen (nach-
folgend: Beschwerdeführerinnen 1–3) und die beschwerdeberechtigte Per-
son (nachfolgend: Beschwerdeführerin 4; gemeinsam nachfolgend: Be-
schwerdeführerinnen), vertreten durch ihre neu mandatierte, im Rubrum
aufgeführte Rechtsvertretung beim Bundesverwaltungsgericht Be-
schwerde mit den folgenden Rechtsbegehren:

«1. Die Schlussverfügung der ESTV vom 2. Februar 2026 sei vollständig
aufzuheben und es sei das Amtshilfeersuchen abzuweisen.

2. Eventualiter sei die Schlussverfügung der ESTV vom 2. Februar 2026
teilweise aufzuheben, es seien die Enclosures 3, 4, 5, 6, 7 und 8 nicht
auszutauschen und es sei die Antwort zu Frage Nr. 12 im Sinne der
Erwägungen anzupassen.

3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des Bundes.»

Sie stellten zudem den folgenden prozessualen Antrag:

«1. Die Verfahrenssprache sei von Französisch auf Deutsch zu wech-
seln.»

Seite 7
A-1662/2026

E.
Nachdem die ESTV (nachfolgend auch: Vorinstanz) die ihr mit Zwischen-
verfügung vom 10. März 2026 angesetzte Frist zur Stellungnahme zur Ver-
fahrenssprache unbenutzt verstreichen liess, wurde – wie in der besagten
Zwischenverfügung angekündigt – antragsgemäss Deutsch als Verfah-
renssprache festgelegt.

F.
Mit Vernehmlassung vom 1. Mai 2026 beantragt die ESTV die kostenpflich-
tige Abweisung der Beschwerde.

G.
Nachdem die Beschwerdeführerinnen am 8. Mai 2026 eine entsprechende
Fristansetzung beantragt hatten, halten sie in ihrer Replik vom 15. Mai
2026 vollumfänglich an ihren Rechtsbegehren fest.

H.
Mit Eingabe vom 27. Mai 2026 verzichtete die Vorinstanz auf die Einrei-
chung einer Duplik.

Auf die Vorbringen der Parteien und die Akten wird – sofern dies für den
Entscheid wesentlich ist – im Rahmen der folgenden Erwägungen einge-
gangen.

Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung:

1.
1.1 Das vorliegende Amtshilfeersuchen vom 4. April 2025 stützt sich unter
anderem auf das MAC (vgl. Sachverhalt Bst. A.a). Dieses hält in Art. 21
Abs. 1 ausdrücklich fest, dass die Rechte und Sicherheiten, die Personen
durch das Recht oder die Verwaltungspraxis des ersuchten Staates ge-
währt werden, nicht berührt werden. Die Schweiz ist also explizit befugt, ihr
innerstaatliches Verfahren durchzuführen, um zu entscheiden, ob dem er-
suchenden Staat Amtshilfe zu leisten ist.

1.2 Das entsprechende Verfahren richtet sich nach dem Bundesgesetz
vom 28. September 2012 über die internationale Amtshilfe in Steuersachen
(Steueramtshilfegesetz, StAhiG, SR 651.1; Art. 1 Abs. 1 Bst. b StAhiG,
Art. 24 StAhiG e contrario), soweit das MAC keine abweichenden Bestim-
mungen enthält (Art. 1 Abs. 2 StAhiG). Gemäss Art. 19 Abs. 5 StAhiG

Seite 8
A-1662/2026

gelten die Bestimmungen über die Bundesrechtspflege, soweit das StAhiG
keine abweichenden Bestimmungen aufstellt.

1.3 Das Bundesverwaltungsgericht beurteilt gemäss Art. 31 des Bundes-
gesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundesverwaltungsgericht (Verwal-
tungsgerichtsgesetz, VGG, SR 173.32) Beschwerden gegen Verfügungen
nach Art. 5 des Bundesgesetzes vom 20. Dezember 1968 über das Ver-
waltungsverfahren (Verwaltungsverfahrensgesetz, VwVG, SR 172.021).
Zu den beim Bundesverwaltungsgericht anfechtbaren Verfügungen gehö-
ren auch Schlussverfügungen der ESTV im Bereich der internationalen
Amtshilfe in Steuersachen (vgl. Art. 32 VGG e contrario sowie Art. 19
Abs. 1 und 5 StAhiG). Die Zuständigkeit des Bundesverwaltungsgerichts
zur Behandlung der vorliegenden Beschwerde ist somit gegeben.

1.4 Die Beschwerdeführerinnen haben am vorinstanzlichen Verfahren teil-
genommen und sind als Adressaten der angefochtenen Schlussverfügung
und als Personen, die vom Amtshilfeersuchen betroffen sind, zur Be-
schwerdeführung legitimiert (vgl. Art. 48 Abs. 1 VwVG und Art. 19 Abs. 2
StAhiG). Auf die form- und fristgerecht (vgl. Art. 50 Abs. 1 und Art. 52
Abs. 1 VwVG i.V.m. Art. 19 Abs. 5 StAhiG) eingereichte Beschwerde ist
einzutreten.

2.
2.1 Das Bundesverwaltungsgericht kann die angefochtene Schlussverfü-
gung in vollem Umfang überprüfen. Die Beschwerdeführerinnen können
neben der Verletzung von Bundesrecht und der unrichtigen oder unvoll-
ständigen Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts auch die Un-
angemessenheit rügen (Art. 49 Bst. a–c VwVG).

2.2 Sowohl die Schweiz als auch die Ukraine sind Vertragsparteien des
MAC, worauf sich das Amtshilfeersuchen vom 4. April 2025 namentlich
stützt. Unter anderem ist in diesem Übereinkommen die Leistung von
Amtshilfe auf Ersuchen vorgesehen (Art. 5 Abs. 1 MAC).

2.2.1 Nach Art. 28 Abs. 6 MAC gilt dieses Übereinkommen für die Amtshilfe
im Zusammenhang mit Besteuerungszeiträumen, die am oder nach dem
1. Januar des Jahres beginnen, das auf das Jahr folgt, in dem das Über-
einkommen in der durch das Protokoll von 2010 geänderten Fassung für
eine Vertragspartei in Kraft getreten ist. Für die Schweiz ist das Überein-
kommen am 1. Januar 2017 in Kraft getreten, weshalb diese grundsätzlich
Amtshilfe für Besteuerungszeiträume ab dem 1. Januar 2018 gewähren

Seite 9
A-1662/2026

kann. Für die Ukraine ist das Übereinkommen am 1. September 2013 in
Kraft getreten.

2.2.2 Das Amtshilfeersuchen vom 4. April 2025 betrifft die Körperschafts-
steuer bzw. Gewinnsteuer («Corporation Tax») und den Ermittlungszeit-
raum vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2023. Es fällt demnach
in den Anwendungsbereich von Art. 5 Abs. 1 MAC.

2.3
2.3.1 Gemäss Art. 18 Abs. 1 MAC muss ein Ersuchen um Informationen,
soweit dies erforderlich ist, Angaben über jene Behörde oder Stelle enthal-
ten, von der das durch die zuständige Behörde gestellte Ersuchen ausgeht
(Bst. a), sowie Namen, Anschrift oder alle sonstigen Angaben, welche die
Identifizierung der Personen, derentwegen das Ersuchen gestellt wird, er-
möglichen (Bst. b). Weiter hat die ersuchende Behörde anzugeben, in wel-
cher Form sie die Informationen, um die sie ersucht, erhalten möchte
(Bst. c) bzw. Angaben zu machen über die Art und den Gegenstand von
Schriftstücken, um deren Zustellung ersucht wird (Bst. e). Schliesslich hat
das Ersuchen Angaben darüber zu enthalten, ob es dem Recht und der
Verwaltungspraxis des ersuchenden Staates entspricht (Bst. f) und ob der
ersuchende Staat alle angemessenen und nach seinem Recht oder seiner
Verwaltungspraxis zur Verfügung stehenden Massnahmen ausgeschöpft
hat, es sei denn, das Zurückgreifen auf diese Massnahmen würde unver-
hältnismässig grosse Schwierigkeiten mit sich bringen (Bst. f i.V.m. Art. 21
Abs. 2 Bst. g MAC). Zudem ist das Amtshilfeersuchen in einer der Amts-
sprachen der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Ent-
wicklung (Organisation for Economic Cooperation and Development; nach-
folgend: OECD) und des Europarats oder einer von den betreffenden Ver-
tragsparteien zweiseitig vereinbarten Sprache abzufassen (Art. 25 MAC).
Die ähnlich lautenden Voraussetzungen gemäss Art. 6 Abs. 1 und 2 StAhiG
treten hinter diese Bestimmungen des MAC grundsätzlich zurück (Art. 1
Abs. 2 StAhiG; zum Ganzen: Urteile des BVGer A-4300/2021 vom 13. Juli
2022 E. 4.3, A-3576/2020 vom 1. März 2021 E. 2.2.6).

2.3.2 Als Gruppenersuchen gelten Amtshilfeersuchen, mit denen Informa-
tionen über mehrere Personen verlangt werden, die nach einem identi-
schen Verhaltensmuster vorgegangen und anhand präziser Angaben iden-
tifizierbar sind (Art. 3 Bst. c StAhiG). Werden die betroffenen Personen
demgegenüber namentlich oder anhand individueller Merkmale bezeich-
net, liegt ein Einzelersuchen beziehungsweise bei mehreren individuell
identifizierten Personen eine Sammlung von Einzelersuchen

Seite 10
A-1662/2026

(Listenersuchen) vor. Daran ändert auch eine grosse Anzahl betroffener
Personen nichts (BGE 146 II 150 E. 4.3 und 4.5). Ein Gruppenersuchen ist
nicht bereits als solches eine unzulässige Beweisausforschung; vielmehr
ist anhand der dafür entwickelten Kriterien zu prüfen, ob es hinreichend
konkretisiert ist und voraussichtlich erhebliche Informationen verlangt
(BGE 146 II 150 E. 6.1).

2.3.3 Zwar hält das MAC – anders als die Amtshilfeartikel (bzw. die dazu-
gehörigen Protokollbestimmungen) in vielen Doppelbesteuerungsabkom-
men sowie Art. 7 Bst. a StAhiG – nicht ausdrücklich fest, dass Beweisaus-
forschungen («fishing expeditions») untersagt sind. Aus der Bestimmung,
dass der ersuchende Staat die ihm selbst zur Verfügung stehenden Mittel
grundsätzlich ausgeschöpft haben muss, bevor er ein Amtshilfeersuchen
stellt (Subsidiaritätsprinzip; Art. 21 Abs. 2 Bst. g MAC), erhellt aber, dass
ein Ersuchen ohne jegliche Anhaltspunkte dafür, dass die Informationen für
den ersuchenden Staat erheblich sein können, nicht möglich sein soll (Ur-
teile des BVGer A-6857/2019 vom 13. Dezember 2021 E. 3.2.2,
A-3576/2020 vom 1. März 2021 E. 2.2.4). Das Verbot der Beweisausfor-
schung ist zudem auch Ausdruck des Verhältnismässigkeitsgrundsatzes
(Urteil des BGer 2C_352/2020 vom 26. Mai 2020 E. 2.2; Urteile des BVGer
A-5535/2021 vom 2. März 2023 E. 5; A-4987/2021 vom 20. Mai 2022
E. 2.2.1 m.w.H.). Von einer Beweisausforschung («fishing expedition»)
kann gemäss der Rechtsprechung zu Doppelbesteuerungsabkommen
nicht gesprochen werden, wenn konkrete Fragen in Bezug auf eine identi-
fizierte (bzw. identifizierbare) Person im Zusammenhang mit einer laufen-
den Untersuchung gestellt werden (Urteile des BVGer A-4936/2024 vom
17. März 2025 E. 4.2.3; A-3576/2020 vom 1. März 2021 E. 2.2.4; vgl. auch
Urteil des BVGer A-3482/2018 vom 5. August 2019 E. 5.4). Enthält ein Er-
suchen alle Informationen, die gemäss dem anwendbaren Übereinkom-
men erforderlich sind, kann das Vorliegen einer «fishing expedition» grund-
sätzlich verneint werden (Urteil des BGer 2C_953/2020 vom 24. November
2021 E. 3.3; Urteile des BVGer A-3939/2024 vom 6. November 2024
E. 2.3.2.3; A-5281/2021 vom 2. Mai 2022 E. 6.1).

2.3.4 Wurde ein Gesuch zum Zweck der Beweisausforschung gestellt, wird
gemäss innerstaatlichem Recht darauf nicht eingetreten (Art. 7 Bst. a
StAhiG).

2.4 Art. 5 Abs. 1 i.V.m. Art. 4 Abs. 1 MAC bestimmt, dass Informationen er-
teilt werden, wenn sie für die Anwendung bzw. die Durchsetzung des

Seite 11
A-1662/2026

innerstaatlichen Rechts des ersuchenden Staats voraussichtlich erheblich
sind.

2.4.1 Die voraussichtliche Erheblichkeit von ersuchten Informationen muss
sich bereits aus dem Amtshilfeersuchen ergeben (vgl. BGE 141 II 436
E. 4.4.3). Nach ständiger Rechtsprechung reicht es für die voraussichtliche
Erheblichkeit aus, dass die ersuchten Informationen im Zeitpunkt der Ein-
reichung des Amtshilfeersuchens für eine Verwendung im ausländischen
Verfahren als potenziell geeignet erscheinen oder eine vernünftige Mög-
lichkeit besteht, dass sie sich als erheblich erweisen werden (vgl. BGE 145
II 112 E. 2.2.1, 144 II 206 E. 4.3; Urteil des BGer 2C_232/2020 vom 19. Ja-
nuar 2021 E. 3.4). Keine Rolle spielt, ob sich diese Informationen nach de-
ren Übermittlung für die ersuchende Behörde als nicht erheblich heraus-
stellen (vgl. BGE 144 II 206 E. 4.3, 142 II 161 E. 2.1.1).

2.4.2 Ob eine Information tatsächlich erheblich ist, kann in der Regel nur
der ersuchende Staat abschliessend feststellen. Die Rolle des ersuchten
Staats bei der Beurteilung der voraussichtlichen Erheblichkeit beschränkt
sich auf die Prüfung, ob die vom ersuchenden Staat verlangten Informati-
onen und Dokumente einen Zusammenhang mit dem im Ersuchen darge-
stellten Sachverhalt haben und ob sie möglicherweise dazu geeignet sind,
im ausländischen Verfahren verwendet zu werden (Plausibilitätsprüfung;
vgl. BGE 145 II 112 E. 2.2.1, 142 II 161 E. 2.1.1; Urteile des BVGer
A-6391/2019 vom 26. Januar 2023 E. 4.2.1.2, A-4603/2019 vom 17. Au-
gust 2020 E. 2.3.4). Zur Beurteilung des Erfordernisses der voraussichtli-
chen Erheblichkeit hat der ersuchte Staat im Amtshilfeverfahren weder Ein-
wände im Zusammenhang mit der Begründetheit des im Ausland geführten
Steuerverfahrens noch allfällige Verfahrenshindernisse zu prüfen, die nach
dem innerstaatlichen Recht des ersuchenden Staats die Verwendung der
verlangten Informationen verhindern würden. Einwände betreffend allfäl-
lige gemäss dem ausländischen Recht bestehende Verfahrenshindernisse
sind von der betroffenen Person grundsätzlich im ausländischen Steuer-
verfahren bei der zuständigen ausländischen Behörde vorzubringen (vgl.
BGE 144 II 206 E. 4.3; Urteile des BGer 2C_662/2021, 2C_663/2021 vom
18. März 2022 E. 1.2.3, 2C_241/2016 vom 7. April 2017 E. 5.6 in fine; Ur-
teil des BVGer A-2324/2021 vom 26. Oktober 2022 E. 2.5.3). Vorbehalten
bleibt jedoch der Fall, in dem das Verfahren im Ausland gegen grundle-
gende Prinzipien verstösst oder andere schwerwiegende Mängel aufweist
(vgl. Urteile des BGer 2C_241/2016 vom 7. April 2017 E. 5.4,
2C_325/2017 vom 3. April 2017 E. 5).

Seite 12
A-1662/2026

2.4.3 Vor diesem Hintergrund darf der ersuchte Staat Auskünfte mit der
Begründung, die verlangten Informationen seien nicht voraussichtlich er-
heblich i.S.v. Art. 4 Abs. 1 MAC, nur verweigern, wenn ein Zusammenhang
zwischen den verlangten Angaben und der im ersuchenden Staat durch-
geführten Untersuchung wenig wahrscheinlich oder unwahrscheinlich er-
scheint (vgl. statt vieler: Urteile des BVGer A-3939/2024 vom 6. November
2024 E. 2.3.2.2, A-3576/2020 vom 1. März 2021 E. 2.2.3). In letzterem
Sinne ist auch Art. 17 Abs. 2 StAhiG zu verstehen, wonach Informationen,
die voraussichtlich nicht erheblich sind, nicht übermittelt werden dürfen und
von der ESTV auszusondern oder unkenntlich zu machen sind (vgl. statt
vieler: Urteile des BVGer A-3939/2024 vom 6. November 2024 E. 2.3.2.2,
A-3576/2020 vom 1. März 2021 E. 2.2.3). Der Begriff der voraussichtlichen
Erheblichkeit bildet daher eine nicht besonders hohe Hürde für ein Amts-
hilfeersuchen (BGE 145 II 112 E. 2.2.1; zum Ganzen: BGE 143 II 185
E. 3.3.2, 142 II 161 E. 2.1.1; Urteil des BVGer A-2453/2021 vom 3. Mai
2023 E. 2.7.7.2).

2.4.4 Ein Amtshilfeersuchen kann von einem Vertragsstaat insbesondere
gestellt werden, um von Dritten Auskünfte über Vertragsbeziehungen zu
einer bestimmten Person zu erhalten. So können zur Durchsetzung des
innerstaatlichen Steuerrechts bspw. Informationen wesentlich sein, die zur
Überprüfung des zwischen Konzern- bzw. Gruppengesellschaften verein-
barten Verrechnungspreises oder der zwischen unabhängigen Dritten ver-
einbarten Leistungsbeziehungen notwendig sind (BGE 143 II 185 E. 4.1;
Urteil des BGer 2C_690/2015 vom 15. März 2016 E. 3.3; Urteil des BVGer
A-2453/2021 vom 3. Mai 2023 E. 2.7.4).

2.4.5 Ersuchte Informationen sind ferner auch dann zu übermitteln, wenn
sie zwecks Überprüfung schon vorhandener, aber nicht völlig zweifelsfreier
Erkenntnisse der Behörden des ersuchenden Staats verlangt werden, so-
lange sie die Voraussetzungen der voraussichtlichen Erheblichkeit erfüllen
(Verifikationszweck; vgl. Urteile des BVGer A-2324/2021 vom 26. Oktober
2022 E. 2.5.5, A-765/2019 vom 20. September 2019 E. 3.3.2.3).

2.5 Soweit die Behörden des ersuchenden Staats verpflichtet sind, im Er-
suchen den massgeblichen Sachverhalt darzulegen, kann von ihnen nicht
erwartet werden, dass sie dies bereits lückenlos und völlig widerspruchsfrei
tun. Dies wäre mit dem Sinn und Zweck der Amtshilfe (wie mit jenem der
Rechtshilfe) nicht vereinbar, sollen doch aufgrund von Informationen und
Unterlagen, die sich im ersuchten Staat befinden, bisher im Dunkeln ge-
bliebene Punkte erst noch geklärt werden (vgl. BGE 142 II 161 E. 2.1.1;

Seite 13
A-1662/2026

BVGE 2011/14 E. 2; Urteil des BVGer A-765/2019 vom 20. September
2019 E. 2.1.6). Aus diesem Grund verlangt die Rechtsprechung von der
ersuchenden Behörde nicht den strikten Beweis des Sachverhalts, son-
dern diese muss nur hinreichende Verdachtsmomente für dessen Vorlie-
gen dartun (BGE 139 II 451 E. 2.1 und 2.2.1, 139 II 404 E. 7.2.2; Urteil des
BVGer A-765/2019 vom 20. September 2019 E. 2.1.6).

Bestreitet die betroffene bzw. die beschwerdeberechtigte Person den von
der ersuchenden Behörde geschilderten Sachverhalt, hat sie diesen mittels
Urkunden klarerweise und entscheidend zu widerlegen (vgl. BGE 139 II
451 E. 2.3.3; Urteile des BVGer A-769/2017, A-776/2017, A-777/2017 vom
23. April 2019 E. 2.4.2, A-381/2018 vom 21. November 2018 E. 4.2).

2.6 Nach dem völkergewohnheitsrechtlichen Grundsatz von Treu und
Glauben wird vermutet, dass ein staatsvertraglich gebundener Staat nach
Treu und Glauben handelt. Im Bereich der internationalen Amtshilfe in
Steuersachen bedeutet diese Vermutung, dass der ersuchte Staat auf die
Richtigkeit der Angaben des ersuchenden Staats zu vertrauen hat (völker-
rechtliches Vertrauensprinzip; BGE 146 II 150 E. 7.1; Urteil des BGer
2C_481/2023 vom 22. September 2023 E. 1.3.3). Zwar steht dem ersuch-
ten Staat die Prüfung offen, ob die erbetenen Informationen für den vom
ersuchenden Staat angestrebten steuerlichen Zweck voraussichtlich er-
heblich sind. Allerdings verpflichtet das völkerrechtliche Vertrauensprinzip
ihn im Grundsatz dennoch, sich auf die Angaben des ersuchenden Staats
zu verlassen (vgl. BGE 144 II 206 E. 4.4, 142 II 161 E. 2.1.3, 142 II 218
E. 3.3). Das völkerrechtliche Vertrauensprinzip schliesst daher nicht aus,
dass der ersuchte Staat vom ersuchenden Staat zusätzliche Erklärungen
verlangt, wenn ernsthafte Zweifel an der Einhaltung der völkerrechtlichen
Grundsätze oder an der voraussichtlichen Erheblichkeit der ersuchten In-
formationen bestehen. Die Vermutung des guten Glaubens kann nur auf-
grund konkreter, nachgewiesener Anhaltspunkte umgestossen werden
(vgl. BGE 146 II 150 E. 7.1, 144 II 206 E. 4.4; vgl. zum Ganzen: Urteil des
BGer 2C_109/2022 vom 30. Januar 2023 E. 4.2.2).

2.7
2.7.1 Gemäss Art. 22 Abs. 1 MAC sind die aufgrund des Übereinkommens
erhaltenen Informationen in gleicher Weise geheim zu halten und zu schüt-
zen wie Informationen, die der empfangende Staat nach seinem inner-
staatlichen Recht erhalten hat. Aufgrund des völkerrechtlichen Vertrauens-
prinzips ist grundsätzlich davon auszugehen, dass der ersuchende Staat
diese Verpflichtungen einhalten wird. Diese Vermutung kann nur durch

Seite 14
A-1662/2026

konkrete und nachgewiesene Anhaltspunkte für eine drohende Verletzung
umgestossen werden (vgl. E. 2.6).

2.7.2 Nach ständiger Praxis des Bundesverwaltungsgerichts bedeutet das
Spezialitätsprinzip, dass der ersuchende Staat die vom ersuchten Staat
erlangten Informationen einzig in Bezug auf Personen oder Handlungen
verwenden darf, für welche er sie verlangt und der ersuchte Staat sie ge-
währt hat (Urteile des BVGer A-4889/2024 vom 16. September 2025
E. 8.1.2, A-1348/2019 vom 3. März 2020 E. 4.5.1, A-108/2018 vom
13. Februar 2020 E. 10.1, A-5046/2018 vom 22. Mai 2019 E. 2.5). Die in
den Unterlagen erwähnten Personen sind damit durch das Spezialitätsprin-
zip geschützt, welches auch eine persönliche Dimension aufweist
(BGE 147 II 13 E. 3.4.3 und 3.5, 146 I 172 E. 7.1.3). Die Rechtsprechung
zur persönlichen Dimension des Spezialitätsprinzips ist vom Bundesgericht
in zahlreichen Entscheiden bestätigt worden (vgl. etwa die Urteile des
BGer 2C_219/2022 vom 30. Januar 2025 E. 7.4, 2C_795/2022 vom
15. März 2024 E. 7.2 und 7.4, 2C_802/2022 vom 11. Oktober 2022 E. 2.3).
Weiter garantiert das Spezialitätsprinzip, dass die amtshilfeweise übermit-
telten Informationen nicht zu strafrechtlichen Zwecken ausserhalb der
Steueramtshilfe verwendet werden (Urteil des BGer 2C_750/2020 vom
25. März 2021 E. 8.3).

Gemäss dieser bundesgerichtlichen Rechtsprechung – welche grundsätz-
lich auch auf das vorliegend relevante MAC anwendbar ist (Urteil des
BVGer A-6858/2019 vom 13. Dezember 2021 E. 3.2.6 m.w.H.) – ist es an-
gezeigt, dass die Vorinstanz die ersuchende Behörde anlässlich der Über-
mittlung der ersuchten Informationen über den Umfang der Verwendungs-
beschränkung informiert (vgl. BGE 147 II 13 E. 3.7; Urteil des BGer
2C_545/2019 vom 13. Juli 2020 E. 4.7; Urteil des BVGer A-2795/2023 vom
24. Oktober 2024 E. 2.7.4 [das BGer ist mit Entscheid 2C_559/2024 vom
14. November 2024 auf die Beschwerde nicht eingetreten]).

2.7.3 Am 19. Februar 2024 hat der Rat der OECD eine Aktualisierung des
Kommentars zu Art. 26 OECD-MA genehmigt (abrufbar unter:
https://www.oecd.org/content/dam/oecd/fr/topics/policy-issues/transpa-
rence-fiscale-et-cooperation-internationale/mise-a-jour-commentaires-re-
latifs-article-26-modele-convention-fiscale-ocde.pdf; letztmals abgerufen
am 23. Juli 2026). Diese Aktualisierung präzisiert, dass die Verwendung
der vom ersuchenden Staat erhaltenen Auskünfte « ne se limite pas à l'éta-
blissement ou au recouvrement des impôts, aux procédures et poursuites
concernant ces impôts, ou aux décisions sur les recours relatifs à ces

Seite 15
A-1662/2026

impôts mentionnés au paragraphe 1 à l'égard de la personne ou des per-
sonnes au sujet desquelles les renseignements ont été reçus, mais com-
prend également l'utilisation à ces fins concernant toute autre personne.
L'Etat contractant destinataire n'est pas tenu d'informer l'Etat contractant
émetteur de cette utilisation ni de lui demander son autorisation ».

Das Staatssekretariat für Internationale Finanzfragen (SIF) erklärte hierzu
am 19. März 2024, dass diese Präzisierung ab sofort von der ESTV umge-
setzt werde (siehe die Fachinformation des SIF: «Die OECD präzisiert den
Kommentar zu Artikel 26 [Informationsaustausch] des Musterabkom-
mens»; abrufbar unter https://www.sif.admin.ch/de/kommentar-artikel-26-
informationsaustausch-musterabkommens; letztmals abgerufen am
23. Juli 2026).

2.7.4 Das Bundesverwaltungsgericht hat nach eingehender Prüfung ent-
schieden, dass die persönliche Dimension des Spezialitätsprinzips trotz
der Aktualisierung des OECD-Kommentars beizubehalten sei (Urteil des
BVGer A-4889/2024 vom 16. September 2025 E. 8 [angefochten beim
BGer]).

2.8 Das Amtshilfeverfahren ist ein Hilfsverfahren zugunsten eines (allfälli-
gen) Hauptverfahrens im ersuchenden Staat. Der ersuchte Staat hat des-
halb keine eigenen Untersuchungen anzustellen, ob der im Ersuchen dar-
gestellte Sachverhalt zutrifft; auch ist es Sache des ersuchenden Staats,
seine Gesetzgebung auszulegen und anzuwenden (vgl. Urteil des BVGer
A-1867/2023 vom 25. August 2025 E. 2.3.5 m.H.). Stellt sich eine Frage
bei der Anwendung des internen Rechts des ersuchenden Staates, ist
diese Frage von den Behörden des ersuchenden Staates zu beantworten.
Dies gilt auch für Fragen bezüglich des Verfahrensrechts des ersuchenden
Staates (BGE 144 II 206 E. 4.6; Urteile des BGer 2C_662/2021,
2C_663/2021 vom 18. März 2022 E. 5.5 und 5.5.2 f.; 2C_954/2015 vom
13. Februar 2017 E. 5.5; 2C_527/2015 vom 3. Juni 2016 E. 5.7).

3.
Im vorliegenden Fall ist zu prüfen, ob die Vorinstanz dem ukrainischen
Amtshilfeersuchen zu Recht entsprochen hat und sich die Schlussverfü-
gung vom 2. Februar 2026 als rechtmässig erweist. Die formellen Voraus-
setzungen des Ersuchens sind unbestrittenermassen erfüllt (zu den Anfor-
derungen vgl. E. 2.3.1). Streitig ist, ob das Ersuchen eine unzulässige
«fishing expedition» darstellt (E. 3.1), ob die Geheimhaltung der zu über-
mittelnden Informationen nach Art. 22 MAC gewährleistet ist (E. 3.2) und

Seite 16
A-1662/2026

ob die in den «Enclosures» 3–8 enthaltenen Steuererklärungen und Anga-
ben zur effektiven Steuerbelastung der Beschwerdeführerin 4 voraussicht-
lich erheblich sind bzw. die Antwort auf Frage Nr. 12 im beantragten Sinne
anzupassen ist (E. 4). Von Amtes wegen ist schliesslich zu prüfen, ob der
Spezialitätsvorbehalt gegenüber der ersuchenden Behörde zu präzisieren
ist (E. 5).

3.1
3.1.1 Die Beschwerdeführerinnen rügen zunächst, das Amtshilfeersuchen
stelle eine unzulässige «fishing expedition» dar. Es reihe sich in zahlreiche
nahezu identische Ersuchen an schweizerische Gesellschaften multinatio-
naler Konzerne mit Präsenz in der Ukraine ein, die teilweise keinen Zusam-
menhang mit einem laufenden Steuerverfahren aufwiesen. Die inhaltlich
nahezu identischen Fragen knüpften lediglich an bestehende Transakti-
onsbeziehungen an. Die ersuchende Behörde suche damit allgemein nach
Anhaltspunkten für eine zusätzliche Besteuerung. Die Amtshilfe dürfe je-
doch nur einen hinreichend bestimmten Steuertatbestand abklären und
nicht dazu dienen, einen solchen durch umfassende Transaktionsinforma-
tionen erst aufzufinden. Aufgrund ihres gleichartigen und flächendecken-
den Charakters seien die verschiedenen Ersuchen materiell als Gruppen-
ersuchen zu behandeln; die für Gruppen- und Listenersuchen geltenden
Grenzen dürften nicht durch ihre formelle Aufteilung umgangen werden.

3.1.2 Die Vorinstanz hält dem entgegen, das vorliegende Ersuchen sei ei-
genständig zu prüfen. Inhaltliche und sprachliche Ähnlichkeiten mit ande-
ren Ersuchen machten es nicht zu einem Gruppenersuchen, sondern er-
klärten sich aus dem vergleichbaren Informationsbedarf bei Verrechnungs-
preisprüfungen. Das Ersuchen diene konkret der Prüfung, ob die verein-
barten Verrechnungspreise dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprächen
und die Gewinne korrekt ausgewiesen worden seien. Die verlangten Infor-
mationen seien hinreichend bestimmt. Ein Amtshilfeersuchen dürfe auch
der Klärung eines noch nicht vollständig bekannten Sachverhalts dienen;
eine wahllose oder spekulative Informationsbeschaffung liege nicht vor.

3.1.3 Dem halten die Beschwerdeführerinnen replikweise entgegen, Ge-
genstand des Ersuchens sei nicht die Überprüfung von Verrechnungsprei-
sen, sondern die Nutzungsberechtigung der Beschwerdeführerin 4 an den
fraglichen Zins- und Lizenzzahlungen und damit die Anwendung der redu-
zierten Quellensteuersätze nach dem DBA CH-UA. Der sachfremde Hin-
weis auf Verrechnungspreise bestätige, dass die ukrainische Behörde
standardisierte und weitgehend austauschbare Fragekataloge verwende.

Seite 17
A-1662/2026

Den verlangten Informationen fehle daher der erforderliche individuelle Zu-
sammenhang mit dem konkreten Untersuchungsgegenstand.

3.1.4 Wie bereits festgestellt, erfüllt das Ersuchen die formellen Vorausset-
zungen (E. 3). Dies spricht nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung
grundsätzlich gegen das Vorliegen einer «fishing expedition»
(vgl. E. 2.3.3). Die Einwände der Beschwerdeführerinnen vermögen keine
abweichende Beurteilung zu rechtfertigen. Insbesondere ist das Ersuchen
nicht als Gruppenersuchen zu qualifizieren. Die Beschwerdeführerinnen
1–3 sind der ersuchenden Behörde als betroffene Personen bekannt und
werden im Ersuchen namentlich bezeichnet. Sie müssen daher nicht erst
anhand eines gemeinsamen Verhaltensmusters und weiterer Angaben
identifiziert werden, wie dies für ein Gruppenersuchen im Sinne von Art. 3
Bst. c StAhiG kennzeichnend ist (vgl. E. 2.3.2). Daran ändern weder die
Zugehörigkeit der Beschwerdeführerinnen zum selben Konzern noch der
Umstand etwas, dass mehrere konzerninterne Transaktionen untersucht
und allenfalls weitere ähnlich formulierte Ersuchen gestellt wurden. Das
vorliegende Ersuchen betrifft namentlich bezeichnete betroffene Personen
und konkrete Transaktionen und kann unabhängig von allfälligen weiteren
Ersuchen beurteilt werden.

3.1.5 Den Beschwerdeführerinnen ist zwar darin zuzustimmen, dass die
Ausführungen der Vorinstanz zu Verrechnungspreisuntersuchungen am
Gegenstand des Amtshilfeersuchens vorbeigehen. Das Ersuchen betrifft
nicht die Überprüfung von Verrechnungspreisen oder der konzerninternen
Gewinnabgrenzung, sondern die Nutzungsberechtigung der Beschwerde-
führerin 4 an den fraglichen Zins- und Lizenzzahlungen. Diese unzutref-
fende Einordnung stammt jedoch von der Vorinstanz und ist nicht Bestand-
teil des Amtshilfeersuchens. Sie vermag daher dessen Sachverhaltsdar-
stellung nicht infrage zu stellen. Auch aus dem Vorbringen, die ersuchende
Behörde habe in anderen Verfahren ähnlich formulierte oder standardi-
sierte Fragen verwendet und andere Ersuchen stünden teilweise nicht mit
einem laufenden Steuerverfahren in Zusammenhang, lässt sich für die Be-
urteilung des vorliegenden Ersuchens nichts ableiten. Massgebend ist des-
sen konkreter Inhalt. Die Sachverhaltsdarstellung der ersuchenden Be-
hörde wird durch die Einwände der Beschwerdeführerinnen weder sofort
entkräftet noch ernsthaft in Zweifel gezogen. Gestützt auf das völkerrecht-
liche Vertrauensprinzip ist daher darauf abzustellen (vgl. E. 2.5).

3.1.6 Auch inhaltlich ist das Ersuchen hinreichend konkretisiert. Die ersu-
chende Behörde stellt im Zusammenhang mit einer steuerlichen

Seite 18
A-1662/2026

Untersuchung konkrete Fragen zu individuell bezeichneten Personen (vgl.
E. 2.3.3). Sie nennt die von den Beschwerdeführerinnen 1–3 an die Be-
schwerdeführerin 4 geleisteten Zins- und Lizenzzahlungen. Weiter legt sie
dar, dass sie anhand der verlangten Informationen prüfen will, ob die Be-
schwerdeführerin 4 an diesen Zahlungen nutzungsberechtigt ist und des-
halb Abkommensvorteile nach Art. 11 bzw. Art. 12 DBA CH-UA beanspru-
chen kann (vgl. Sachverhalt Bst. A.c). Damit sind die betroffenen Perso-
nen, der untersuchte Sachverhalt und der Steuerzweck hinreichend kon-
kretisiert. Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerinnen setzt die
Amtshilfe keinen bereits abschliessend feststehenden Steuertatbestand
voraus. Sie darf vielmehr auch der vollständigen Abklärung eines hinrei-
chend konkret bezeichneten Sachverhalts dienen. Die bezeichneten Zins-
und Lizenzzahlungen bilden nicht bloss den Anlass für eine unbestimmte
Suche nach möglichen Steuertatbeständen, sondern selbst den Gegen-
stand der steuerlichen Untersuchung. Ob die einzelnen verlangten Infor-
mationen mit diesem Untersuchungsgegenstand in einem hinreichenden
Zusammenhang stehen und deshalb voraussichtlich erheblich sind, ist ge-
sondert zu prüfen (E. 4).

3.1.7 Nach dem Gesagten liegt keine unzulässige Beweisausforschung
(«fishing expedition») vor. Die entsprechende Rüge der Beschwerdeführe-
rinnen erweist sich als unbegründet.

3.2 Unbegründet ist sodann die Rüge, angesichts der gegen die Ukraine
gerichteten Cyberangriffe sei die Geheimhaltung der zu übermittelnden In-
formationen nicht gewährleistet. Der eingereichte Bericht der «Information
System Authority der Republik Estland» und die Analyse des «Center for
Strategic and International Studies» (Beschwerdebeilagen 7 und 8) doku-
mentieren zwar eine kriegsbedingt erhöhte Cyberbedrohung ukrainischer
Behörden. Sie enthalten jedoch keine konkreten Anhaltspunkte dafür, dass
die Ukraine nicht in der Lage wäre, die Geheimhaltung der übermittelten
Informationen entsprechend Art. 22 Abs. 1 MAC zu gewährleisten. Insbe-
sondere ist weder dargetan, dass die Systeme der ersuchenden Steuerbe-
hörde oder die für den internationalen Informationsaustausch verwendeten
Übermittlungskanäle von Cyberangriffen betroffen waren, noch dass amts-
hilfeweise übermittelte Steuerinformationen unbefugten Personen zugäng-
lich gemacht oder unzureichend geschützt wurden. Art. 22 Abs. 1 MAC
setzt im Übrigen keine absolute technische Sicherheit gegenüber Angriffen
Dritter voraus. Auch die erörterte Schaffung einer ukrainischen «Cyber
Force» belegt kein ungenügendes Schutzniveau, sondern stellt eine Reak-
tion auf die bestehende Bedrohungslage dar. Die eingereichten Unterlagen

Seite 19
A-1662/2026

weisen damit lediglich ein allgemeines Sicherheitsrisiko nach und vermö-
gen die aus dem völkerrechtlichen Vertrauensprinzip folgende Vermutung
abkommenskonformen Verhaltens nicht umzustossen. Es ist daher davon
auszugehen, dass die Ukraine die übermittelten Informationen entspre-
chend Art. 22 Abs. 1 MAC geheim halten wird (vgl. E. 2.6 und 2.7.1).

4.
4.1
4.1.1 Die Beschwerdeführerinnen beantragen eventualiter, die in den En-
closures 3–8 enthaltenen Steuererklärungen der Beschwerdeführerin 4
nicht zu übermitteln und die Antwort auf Frage Nr. 12 des Amtshilfeersu-
chens wie folgt anzupassen: «According to the information provided by
D._______ SA, the latter was subject to the below statutory corporate in-
come tax rates: – a combined tax rate (Federal, Cantonal and Communal)
of around […]% until 2019; – a combined tax rate (Federal, Cantonal and
Communal) of around […]% as from 2020.». Sie machen geltend, das Er-
suchen bezwecke die Klärung, ob die Beschwerdeführerin 4 hinsichtlich
der fraglichen Zins- und Lizenzzahlungen nutzungsberechtigt sei und des-
halb die reduzierten Quellensteuersätze nach Art. 11 bzw. Art. 12 DBA CH-
UA beanspruchen könne. Dabei handle es sich um eine steuermindernde
Tatsache, deren Nachweis der steuerpflichtigen Person obliege. Misslinge
dieser, könne die Ukraine die Abkommensvorteile verweigern, weshalb sie
für ihren Entscheid nicht auf die Steuererklärungen und die Angaben zum
effektiven Steuersatz angewiesen sei. Zudem ergäben sich die für die Klä-
rung der Eigentümerstruktur («ownership structure») und der Nutzungsbe-
rechtigung massgebenden Informationen zu den Beteiligungsverhältnis-
sen, den wirtschaftlich Berechtigten sowie der personellen und sachlichen
Substanz bereits umfassend aus den übrigen zu übermittelnden Unterla-
gen. Die Steuererklärungen und die Angaben zum effektiven Steuersatz
betreffende die Beschwerdeführerin 4 wiesen daher offensichtlich keinen
Zusammenhang mit dem Steuerzweck auf.

4.1.2 Die Vorinstanz bringt dagegen vor, der Informationsaustausch nach
Art. 5 Abs. 1 i.V.m. Art. 4 Abs. 1 MAC sei bewusst weit gefasst und das Kri-
terium der voraussichtlichen Erheblichkeit nicht restriktiv auszulegen. Der
ersuchte Staat habe lediglich zu prüfen, ob die verlangten Informationen
offensichtlich ohne Zusammenhang mit dem dargestellten Sachverhalt
stünden; eine weitergehende Prüfung würde die Beweiswürdigung des er-
suchenden Staates vorwegnehmen. Die Steuererklärungen und die Anga-
ben zum effektiven Steuersatz könnten für die Beurteilung der

Seite 20
A-1662/2026

Nutzungsberechtigung oder weiterer steuerlicher Fragen relevant sein und
seien daher zu übermitteln.

4.1.3 Die Beschwerdeführerinnen halten replikweise daran fest, das Ersu-
chen bezwecke ausdrücklich die Klärung der Eigentümerstruktur und der
Nutzungsberechtigung der Beschwerdeführerin 4 hinsichtlich der fragli-
chen Zins- und Lizenzzahlungen. Die hierfür erforderlichen Angaben seien
bereits in den übrigen zu übermittelnden Informationen und Unterlagen
enthalten. Die Steuererklärungen gemäss Enclosures 3–8 und die Anga-
ben zum effektiven Steuersatz stünden dagegen in keinem sachlichen Zu-
sammenhang mit diesem Steuerzweck und seien daher nicht voraussicht-
lich erheblich.

4.2
4.2.1 Das vorliegende Amtshilfeersuchen bezweckt ausdrücklich die Klä-
rung, ob die Beschwerdeführerin 4 hinsichtlich der fraglichen Zins- und Li-
zenzzahlungen nutzungsberechtigt ist und deshalb Abkommensvorteile
nach Art. 11 bzw. Art. 12 DBA CH-UA beanspruchen kann (vgl. Sachverhalt
Bst. A.c). Die in den Enclosures 3–8 enthaltenen Steuererklärungen (vgl.
Akten der Vorinstanz [act.] 27) können Hinweise auf die steuerliche Be-
handlung der fraglichen Zahlungen geben, namentlich darauf, ob entspre-
chende Erträge sowie damit zusammenhängende Aufwendungen, Abzüge
oder steuerliche Korrekturen deklariert wurden. In Verbindung mit den üb-
rigen zu übermittelnden Unterlagen können diese Angaben zur Beurteilung
der wirtschaftlichen Zuordnung der betreffenden Erträge beitragen. Die An-
gaben zur effektiven Steuerbelastung können die Informationen über deren
steuerliche Behandlung ergänzen. Zwar lassen weder die steuerliche De-
klaration noch die Höhe der effektiven Steuerbelastung für sich allein einen
Schluss auf die Nutzungsberechtigung zu. Es besteht jedoch eine vernünf-
tige Möglichkeit, dass sich diese Informationen im Zusammenhang mit den
übrigen Unterlagen für deren Beurteilung als erheblich erweisen. Der er-
forderliche Zusammenhang mit dem im Ersuchen dargestellten Sachver-
halt und dem genannten Steuerzweck ist daher gegeben (vgl. E. 2.4.1 f.).

4.2.2 Daran ändert nichts, dass die übrigen zu übermittelnden Unterlagen
bereits Angaben zu den Beteiligungs- und Eigentumsverhältnissen, den
wirtschaftlich Berechtigten sowie zur personellen und sachlichen Substanz
enthalten. Die Nutzungsberechtigung beurteilt sich nicht ausschliesslich
anhand dieser Umstände. Auch die steuerliche Erfassung der Zahlungen
sowie damit zusammenhängende Abzüge oder Korrekturen können die üb-
rigen Angaben zur wirtschaftlichen Zuordnung der Erträge ergänzen. Dass

Seite 21
A-1662/2026

sich die Nutzungsberechtigung möglicherweise bereits anhand anderer
Unterlagen beurteilen liesse, schliesst die voraussichtliche Erheblichkeit
zusätzlicher einschlägiger Informationen nicht aus. Ist dieser Zusammen-
hang gegeben, ist es grundsätzlich Sache der ersuchenden Behörde zu
bestimmen, welche Informationen sie zur Sachverhaltsabklärung benötigt
und welches Gewicht sie diesen beimisst. Der ersuchte Staat hat diese
Würdigung nicht vorwegzunehmen, sondern sich auf eine Plausibilitäts-
kontrolle zu beschränken (vgl. E. 2.4.2 und 2.4.5).

4.2.3 Auch die von den Beschwerdeführerinnen angerufene Beweislast-
verteilung führt zu keinem anderen Ergebnis. Wie die Beweislast im Steu-
erverfahren des ersuchenden Staates verteilt ist und welche Folgen ein
ungenügender Nachweis der Nutzungsberechtigung herbeiführt, ist grund-
sätzlich von dessen Behörden zu beurteilen (vgl. E. 2.8). Selbst wenn die
ersuchende Behörde die Abkommensvorteile bereits wegen eines ungenü-
genden Nachweises verweigern könnte, darf sie weitere Informationen ein-
holen, um ihren Entscheid auf eine verlässliche Sachverhaltsgrundlage zu
stellen. Die Amtshilfe setzt nicht voraus, dass der ersuchende Staat ohne
die verlangten Informationen nicht in der Lage wäre, einen (wenn auch ab-
schlägigen) Entscheid zu treffen (vgl. E. 2.4.2).

4.2.4 Schliesslich vermögen die von den Beschwerdeführerinnen ange-
führten Gewinnsteuersätze die verlangten Angaben nicht zu ersetzen. Sie
geben weder über die steuerliche Bemessungsgrundlage noch über Ab-
züge, Befreiungen oder sonstige steuerliche Entlastungen und damit über
die tatsächliche steuerliche Behandlung der betreffenden Erträge hinrei-
chend Auskunft. Die Beschwerdeführerinnen bezeichnen auch keine ein-
zelnen Angaben in den Enclosures 3–8, die trotz der grundsätzlichen Er-
heblichkeit der Steuererklärungen offensichtlich keinen Zusammenhang
mit dem im Ersuchen genannten Steuerzweck aufweisen und deshalb aus-
zusondern oder unkenntlich zu machen wären. Solche Angaben sind auch
nicht ersichtlich (Art. 17 Abs. 2 StAhiG; vgl. E. 2.4.3).

4.2.5 Die in den Enclosures 3–8 enthaltenen Steuererklärungen und Anga-
ben zur effektiven Steuerbelastung sind demnach voraussichtlich erheb-
lich. Sie sind daher zu übermitteln. Für die beantragte Anpassung der Ant-
wort auf Frage Nr. 12 besteht kein Anlass. Das Eventualbegehren ist abzu-
weisen.

5.
Schliesslich ist von Amtes wegen zu prüfen, ob der Spezialitätsvorbehalt

Seite 22
A-1662/2026

gegenüber der ersuchenden Behörde zu präzisieren ist. Angesichts der
Rechtsprechung zum Spezialitätsprinzip, welche auch für die Amtshilfe ge-
stützt auf das MAC herangezogen werden kann (vgl. E. 2.7.2), ist im vor-
liegenden Verfahren der Spezialitätsvorbehalt gegenüber der ersuchenden
Behörde zu präzisieren. Die Vorinstanz wird Ziffer 2 der angefochtenen
Schlussverfügung entsprechend anzupassen haben. Sie wird die ersu-
chende Behörde bei der Übermittlung der Informationen ausdrücklich da-
rauf hinzuweisen haben, dass die Informationen nur in Verfahren gegen die
betroffenen Personen sowie für den im Ersuchen erwähnten Tatbestand
verwendet werden dürfen und dass diese Informationen gemäss Art. 22
MAC geheim zu halten sind.

6.
Insgesamt hat die Vorinstanz zu Recht festgehalten, dass die Vorausset-
zungen für die Amtshilfeleistung an die Ukraine im vorliegenden Fall erfüllt
sind. Die Schlussverfügung vom 2. Februar 2026 ist damit zu bestätigen.
Die Beschwerde ist abzuweisen.

7.
7.1 Insgesamt sind die Verfahrenskosten auf Fr. 5'000.– festzusetzen
(vgl. Art. 2 Abs. 1 i.V.m. Art. 4 des Reglements vom 21. Februar 2008 über
die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht
[VGKE, SR 173.320.2]). Ausgangsgemäss haben die Beschwerdeführerin-
nen die Verfahrenskosten vollumfänglich zu tragen (Art. 63 Abs. 1 VwVG).
Der einbezahlte Kostenvorschuss in gleicher Höhe ist zur Bezahlung der
Verfahrenskosten zu verwenden.

7.2 Eine Parteientschädigung ist nicht zuzusprechen (vgl. Art. 64 Abs. 1
VwVG e contrario und Art. 7 Abs. 1 VGKE e contrario sowie Art. 7 Abs. 3
VGKE).

8.
Dieser Entscheid auf dem Gebiet der internationalen Amtshilfe in Steuer-
sachen kann gemäss Art. 83 Bst. h des Bundesgerichtsgesetzes vom
17. Juni 2005 (BGG, SR 173.110) innerhalb von 10 Tagen nur dann mit
Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten an das Bundesge-
richt weitergezogen werden, wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzli-
cher Bedeutung stellt oder wenn es sich aus anderen Gründen um einen
besonders bedeutenden Fall im Sinn von Art. 84 Abs. 2 BGG handelt
(Art. 84a und Art. 100 Abs. 2 Bst. b BGG). Ob dies der Fall ist, entscheidet
das Bundesgericht.

Seite 23
A-1662/2026

Für das Dispositiv wird auf die nächste Seite verwiesen.

Seite 24
A-1662/2026

Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.

2.
Die Vorinstanz hat die ersuchende Behörde im Rahmen des vorliegenden
Amtshilfeverfahrens explizit auf die Einschränkungen bei der Verwendung
der übermittelten Informationen und die Geheimhaltungspflichten gemäss
Art. 22 MAC hinzuweisen. Insbesondere hat sie darauf hinzuweisen, dass
die Informationen nur in Verfahren gegen die betroffenen Personen für den
im Ersuchen erwähnten Tatbestand verwendet werden dürfen und sie ge-
mäss Art. 22 MAC geheim zu halten sind.

3.
Die Verfahrenskosten von Fr. 5'000.- werden den Beschwerdeführerinnen
auferlegt. Der einbezahlte Kostenvorschuss in gleicher Höhe wird zur Be-
zahlung der Verfahrenskosten verwendet.

4.
Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen.

5.
Dieses Urteil geht an die Beschwerdeführerinnen und die Vorinstanz.

Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen.

Der vorsitzende Richter: Der Gerichtsschreiber:

Keita Mutombo Janic Lombriser

Seite 25
A-1662/2026

Rechtsmittelbelehrung:

Gegen einen Entscheid auf dem Gebiet der internationalen Amtshilfe in
Steuersachen kann innert 10 Tagen nach Eröffnung nur dann beim Bun-
desgericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Ange-
legenheiten geführt werden, wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzli-
cher Bedeutung stellt oder wenn es sich aus anderen Gründen um einen
besonders bedeutenden Fall im Sinne von Art. 84 Abs. 2 BGG handelt
(Art. 82, Art. 83 Bst. h, Art. 84a, Art. 90 ff. und Art. 100 Abs. 2 Bst. b BGG).
Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der
Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schwei-
zerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsulari-
schen Vertretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). In der
Rechtsschrift ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt
ist. Im Übrigen ist die Rechtsschrift in einer Amtssprache abzufassen und
hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die
Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismit-
tel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizule-
gen (Art. 42 BGG).

Versand:

Seite 26
A-1662/2026

Zustellung erfolgt an:

– die Beschwerdeführerinnen (Gerichtsurkunde)
– die Vorinstanz (Ref-Nr. […]; Gerichtsurkunde)

Seite 27