BVGer A-6887/2025

Bundesverwaltungsgericht
Entscheid angefochten beim BGer
Tribunal administratif fédéral
Tribunale amministrativo federale
Tribunal administrativ federal

Abteilung I
A-6887/2025

Urteil vom 28. Juli 2026

Besetzung Richter Keita Mutombo (Vorsitz),
Richter Jürg Steiger, Richterin Iris Widmer,
Gerichtsschreiber Gregor Gassmann.

Parteien A._______,
(…),
Beschwerdeführer,

gegen

Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV,
Hauptabteilung Direkte Bundessteuer,
Verrechnungssteuer, Stempelabgaben,
Eigerstrasse 65, 3003 Bern,
Vorinstanz.

Gegenstand Verrechnungssteuer; Erhebung, faktische Liquidation,
Liquidatorenhaftung.
A-6887/2025

Sachverhalt:

A.
A.a Die B._______ AG mit Sitz in Zürich (nachfolgend: Gesellschaft) wurde
ursprünglich am (…) mit Sitz in (…) ins Handelsregister des (…) eingetra-
gen und bezweckte unter anderem die Übernahme von Verwaltungs-, Be-
ratungs- und Treuhandmandaten aller Art. Die Gesellschaft verfügt über ein
Stammkapital von Fr. 100'000.– eingeteilt in 100 Namenaktien zu
Fr. 1’000.–.

A.b Vom 27. September 2012 bis am 3. Oktober 2019 war A._______ al-
leiniges Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft mit Einzelunter-
schriftsberechtigung. Die Gesellschaft wurde bis am 22. Januar 2020 zu
100 % von der C._______ AG gehalten, welche zwischenzeitlich am (…)
aus dem Handelsregister gelöscht wurde. Die Aktien der C._______ AG
wurden gemäss Eintrag im Aktienbuch (Stand am 4. Januar 2016) zu 50 %
von D._______, gehalten.

A.c Seit dem 22. Januar 2020 ist E._______, Alleinaktionärin und alleini-
ges Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft mit Einzelunterschrifts-
berechtigung. Mit Statutenänderung vom (…) änderte die Gesellschaft ih-
ren Gesellschaftszweck. Seither bezweckt sie namentlich (…). Mit Statu-
tenänderung vom (…) verlegte die Gesellschaft ihren Sitz nach (…).

B.
B.a Mit lediglich einseitig durch D._______ unterzeichnetem Vertrag vom
1. Dezember 2017 (mit dem Titel «Grundstücksbeteiligung. Kapitaleinbrin-
gung von D._______ für B._______ AG, (…) betreffend Eigentümergrund-
schuld Einbringung Grundstücksanteil, (…); vorinstanzliche Akten [nachfol-
gend: act.] 2; [nachfolgend: Vertrag vom 1. Dezember 2017]) vereinbarten
die Parteien, «dass der [sic] Grundstücksbeteiligung innerhalb 10 Monate
[sic] beim Notar als Eigentümergrundschuld eingetragen wird, erstrangig in
(…)».

B.b Mit Buchungsdatum vom 1. Dezember 2017 wurden auf Stufe Gesell-
schaft folgende Beträge im Gesamtbetrag von Fr. 552'000.– zu Gunsten
von D.______ ausgebucht: Konto 1024 «(…) Wertschriften» im Betrag von
Fr. 120'000.–; Konto 1100 «KK nahestehende Dritte» im Betrag von
Fr. 229'129.20 und Fr. 17'470.80; Konto 1165 «Darlehensforderung (…)»
im Betrag von Fr. 185'400.–). Mit Buchung vom gleichen Tag wurde auf
Stufe der Gesellschaft unter dem Konto 1600 «Anteil Grundstückbeteili-
gung (…)» der Betrag von insgesamt Fr. 552'000.– eingebucht.

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B.c Am 19. Juni 2019 teilte die kantonale Steuerverwaltung (…) der Eid-
genössischen Steuerverwaltung (nachfolgend: ESTV) per Meldeformular
«Leistungen von juristischen Personen an Beteiligte» mit, dass D._______
für die Steuerperiode 2017 über die von ihm gehaltene C._______ AG Ak-
tionär der Gesellschaft sei und er durch den übersetzten Kaufpreis («Non-
Valeur») von der Gesellschaft eine geldwerte Leistung in der Höhe von
Fr. 552'000.– erhalten habe. Zudem sei die Werthaltigkeit des Grundstücks
nicht nachgewiesen, weshalb es als fiktives Aktivum mit verdeckter Ge-
winnausschüttung an den Aktionär beurteilt werde. Der Meldung waren die
Veranlagungsverfügungen der Gesellschaft vom 15. März 2019 für die
Staats- und Gemeindesteuern sowie für die direkte Bundessteuer der Steu-
erperiode 2017 beigelegt.

B.d Mit Schreiben vom 20. September 2019 informierte die ESTV die Ge-
sellschaft über den Erhalt der Unterlagen der kantonalen Steuerverwal-
tung, aus welchen hervorgehe, dass die Gesellschaft im Geschäfts-
jahr 2017 D._______ eine geldwerte Leistung in der Höhe von
Fr. 552'000.– erbracht habe. Diese geldwerte Leistung löse grundsätzlich
eine Verrechnungssteuer aus. Die ESTV bat um Einreichung der Jahres-
rechnungen der Geschäftsjahre 2014 bis und mit 2018 und räumte der Ge-
sellschaft die Gelegenheit ein, bis am 20. Oktober 2019 Stellung zum
Sachverhalt zu nehmen.

B.e Die Gesellschaft liess die Frist unbenutzt verstreichen, worauf die
ESTV der Gesellschaft mit Schreiben vom 20. Mai 2020 die Verrechnungs-
steuer von Fr. 193'200.– in Rechnung stellte (35 % der geldwerten Leis-
tung von Fr. 552'000.–).

B.f Nach Erhalt von mehreren Schreiben der ESTV kontaktierte die Gesell-
schaft die ESTV mit E-Mail vom 22. September 2020 und erklärte, sie be-
mühe sich um Unterlagen der deutschen Behörden und werde die ESTV
zeitnah über den Fortgang des Geschäfts informieren.

B.g Mit Zahlungsbefehl Nr. (…) vom 19. November 2020 setzte die ESTV
die Steuerforderung in der Höhe von Fr. 193'200.– in Betreibung. Dieser
Zahlungsbefehl wurde am 17. November 2020 zugestellt. Hiergegen erhob
die Gesellschaft am 23. November 2020 Rechtsvorschlag.

B.h Aufgrund des Sitzwechsels der Gesellschaft vom (…) nach (…) setzte
die ESTV die Steuerforderung in der Höhe von Fr. 193’200.– erneut mit
Zahlungsbefehl Nr. (…) vom 19. Januar 2022 beim Betreibungsamt (…) in

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Betreibung. Dieser Zahlungsbefehl wurde am 28. Januar 2022 zugestellt.
Dagegen erhob die Gesellschaft am 31. Januar 2022 Rechtsvorschlag.

B.i Mit Entscheid vom 22. Februar 2022 an die Gesellschaft setzte die
ESTV die Höhe der Verrechnungssteuerforderung auf Fr. 193’200.– zuzüg-
lich Verzugszins von 5 % vom 1. Februar 2018 bis am 31. Dezember 2021
in der Höhe von Fr. 37’835.00 sowie 4 % seit dem 1. Januar 2022 fest. Zu-
dem hob die ESTV den Rechtsvorschlag gegen den Zahlungsbefehl
Nr. (…) vom 19. Januar 2022 auf. Zur Begründung ihrer Forderung verwies
die ESTV auf die Steuerrechnung vom 20. Mai 2020.

B.j Gegen den Entscheid der ESTV vom 22. Februar 2022 erhob die Ge-
sellschaft am 16. März 2022 Einsprache. Sie beantragte die Aufhebung
des angefochtenen Entscheids, eventualiter sei das Verfahren zu sistieren,
bis die Frage der Eigentümergrundschuld geklärt sei.

B.k Mit Zwischenentscheid vom 17. Juni 2022 der ESTV wurde die Ein-
sprache der Gesellschaft vom 16. März 2022 gutgeheissen. Der Entscheid
der ESTV, Abteilung Inkasso, vom 22. Februar 2022 wurde aufgehoben
und zur Neubeurteilung im Sinne der Erwägungen an die ESTV, Abteilung
Erhebung DVS, zurückgewiesen.

B.l Mit Entscheid Nr. (…) vom 9. August 2023 verfügte die ESTV, Abteilung
DVS Erhebung, die Gesellschaft schulde ihr auf der geldwerten Leistung
für das Geschäftsjahr 2017 mit Fälligkeit per 31. Dezember 2017 die Ver-
rechnungssteuer von 35 %, ausmachend Fr. 193'200.–. Auf dieser Ver-
rechnungssteuerforderung schulde ihr die Gesellschaft ausserdem einen
Verzugszins von 5 % ab dem 31. Januar 2018 bis am 31. Dezember 2021
in der Höhe von Fr. 37’835.– sowie 4 % ab dem 1. Januar 2022 bis zum
Tag der Steuerentrichtung. Der Verzugszins werde von der ESTV nach
Zahlungseingang in Rechnung gestellt. Weiter wurde verfügt, dass
A._______, im Betrag von Fr. 120’000.– solidarisch für die Verrechnungs-
steuerforderung der Gesellschaft in der Höhe von Fr. 193'200.– hafte.

B.m Gegen den Entscheid Nr. (…) der ESTV vom 9. August 2023 erhob
A._______ am 9. September 2023 Einsprache mit dem Antrag, der Ent-
scheid und die Verrechnungssteuerforderung sowie die Verzugszinsen
seien aufzuheben. Zudem sei festzustellen, dass er der ESTV keinen Be-
trag im Umfang von Fr. 120'000.– schulde; alles unter Kosten- und Ent-
schädigungsfolge zuzüglich Mehrwertsteuer zu Lasten der ESTV.

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B.n Mit Einspracheentscheid vom 18. Juli 2025 wies die ESTV die Einspra-
che ab und erhöhte den Betrag der solidarischen Haftbarkeit von
A._______ von Fr. 120'000.– auf Fr. 193'200.– zuzüglich Verzugszins.

C.
Gegen diesen Einspracheentscheid erhebt A._______ (nachfolgend: Be-
schwerdeführer) mit Eingabe vom 6. September 2025 Beschwerde beim
Bundesverwaltungsgericht. Er beantragt, die Aufhebung des angefochte-
nen Einspracheentscheids vom 18. Juli 2025. Eventualiter sei die Sache
zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Weiter sei festzu-
stellen, dass er der ESTV keinen Betrag im Umfang von Fr. 193'200 (zu-
züglich Zins) schulde; alles unter Kosten- und Entschädigungsfolge (zu-
züglich gesetzlicher Mehrwertsteuer) zu Laster der ESTV.

D.
Die ESTV (nachfolgend auch: Vorinstanz) beantragt in ihrer Vernehmlas-
sung vom 5. November 2025, die kostenfällige Abweisung der Be-
schwerde.

E.
Mit unaufgeforderter und nicht unterzeichneter Eingabe vom 25. November
2025 reichte der Beschwerdeführer weitere Beilage ein, die namentlich be-
legen sollen, dass er (der Beschwerdeführer) mehrfach versucht haben
soll, D._______zu erreichen.

Auf die Vorbringen der Parteien sowie die Akten wird – soweit dies für den
Entscheid wesentlich ist – in den Erwägungen näher eingegangen.

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Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung:

1.
1.1 Das Bundesverwaltungsgericht beurteilt gemäss Art. 31 des Verwal-
tungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 (VGG, SR 173.32) Beschwer-
den gegen Verfügungen nach Art. 5 des Verwaltungsverfahrensgesetzes
vom 20. Dezember 1968 (VwVG, SR 172.021), sofern keine Ausnahme
nach Art. 32 VGG gegeben ist. Eine solche liegt hier nicht vor. Der ange-
fochtene Einspracheentscheid vom 18. Juli 2025 stellt eine Verfügung im
Sinne von Art. 5 VwVG dar. Die Vorinstanz ist eine Behörde im Sinne von
Art. 33 VGG. Das Bundesverwaltungsgericht ist demnach für die Beurtei-
lung der vorliegenden Beschwerde zuständig. Das Verfahren vor dem Bun-
desverwaltungsgericht richtet sich nach dem VwVG, soweit das VGG
nichts anderes bestimmt (Art. 37 VGG).

1.2 Der Beschwerdeführer ist als Adressat des angefochtenen Einsprache-
entscheids ohne Weiteres zur Erhebung der vorliegenden Beschwerde be-
rechtigt (Art. 48 Abs. 1 VwVG). Auf die im Übrigen frist- und formgerecht
eingereichte Beschwerde (Art. 50 Abs. 1 und Art. 52 Abs. 1 VwVG) ist ein-
zutreten.

1.3 Das Bundesverwaltungsgericht kann den angefochtenen Einsprache-
entscheid in vollem Umfang überprüfen. Der Beschwerdeführer kann ne-
ben der Verletzung von Bundesrecht (Art. 49 Bst. a VwVG) und der unrich-
tigen oder unvollständigen Feststellung des rechtserheblichen Sachver-
halts (Art. 49 Bst. b VwVG) auch die Unangemessenheit rügen (Art. 49
Bst. c VwVG).

1.4
1.4.1 Die Verfahren vor der ESTV wie auch vor dem Bundesverwaltungs-
gericht werden von der Untersuchungsmaxime beherrscht. Danach muss
die entscheidende Behörde den rechtlich relevanten Sachverhalt von sich
aus abklären und darüber ordnungsgemäss Beweis führen (Urteile des
BVGer A-4976/2022 vom 4. September 2023 E. 1.4.1, A-2823/2020 vom
7. Februar 2023 E. 1.6.1, A-629/2010 vom 29. April 2011 [in BVGE 2011/45
nicht publizierte] E. 3.1). Obwohl Art. 12-19 VwVG (sowie Art. 30-33
VwVG) auf das Steuerverfahren keine Anwendung finden (Art. 2 Abs. 1
VwVG), trägt das Bundesverwaltungsgericht den darin enthaltenen Verfas-
sungsgrundsätzen weitgehend Rechnung (vgl. BVGE 2009/60 E. 2.1.2;
Urteil des BVGer A-1368/2021 vom 14. März 2022 E. 2.2).

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1.4.2 Der Untersuchungsgrundsatz wird allerdings modifiziert durch die im
Steuerrecht regelmässig gesetzlich vorgesehene Mitwirkungspflicht der
steuerpflichtigen Person. Für die Verrechnungssteuer ist diese in Art. 39
des Verrechnungssteuergesetzes vom 13. Oktober 1963 (VStG,
SR 642.21) geregelt. Die steuerpflichtige Gesellschaft ist gemäss dieser
Bestimmung verpflichtet, der ESTV über alle Tatsachen, die für die Steuer-
pflicht oder für die Steuerbemessung von Bedeutung sein könnten, nach
bestem Wissen und Gewissen Auskunft zu erteilen und insbesondere ihre
Geschäftsbücher ordnungsgemäss zu führen. Sie hat diese, die Belege
und andere Urkunden auf Verlangen der ESTV beizubringen (Urteil des
BVGer A-4976/2022 vom 4. September 2023 mit Hinweisen).

1.4.3 Nach dem Grundsatz der freien Beweiswürdigung bildet sich die Be-
hörde unvoreingenommen, gewissenhaft und sorgfältig ihre Meinung dar-
über, ob der Sachverhalt als rechtsgenügend erstellt zu gelten hat. Sie ist
dabei nicht an bestimmte förmliche Beweisregeln gebunden, die genau
vorschreiben, wie ein gültiger Beweis zustande kommt und welchen Be-
weiswert die einzelnen Beweismittel im Verhältnis zueinander haben (MO-
SER/BEUSCH/KNEUBÜHLER/KAYSER, Prozessieren vor dem Bundesverwal-
tungsgericht, 3. Aufl. 2022, Rz. 3.140).

1.4.4 Die Beweiswürdigung endet mit dem Entscheid darüber, ob eine
rechtserhebliche Tatsache als erwiesen zu gelten hat oder nicht. Der Be-
weis ist geleistet, wenn die Behörde gestützt auf die freie Beweiswürdigung
zur Überzeugung gelangt ist, dass sich der rechtserhebliche Sachumstand
verwirklicht hat (BGE 140 III 610 E. 4, 130 III 321 E. 3.2). Bei Beweislosig-
keit ist zu Ungunsten desjenigen zu urteilen, der die Beweislast trägt (Art. 8
des Schweizerischen Zivilgesetzbuches vom 10. Dezember 1907 [SR 210;
nachfolgend: ZGB]; BGE 142 V 389 E. 2.2 und 3.3). Die Steuerbehörde
trägt die Beweislast für die steuerbegründenden und steuererhöhenden,
der Steuerpflichtige für die steueraufhebenden und -mindernden Tatsa-
chen (BGE 140 II 248 E. 3.5, 121 II 257 E. 4c/aa; Urteil des
BGer 2C_127/2021 vom 29. November 2021 E. 2.2; Urteil des
BVGer A-3440/2021 vom 9. März 2022 E. 2.7.2).

1.4.5 Beim Entscheid darüber, ob eine rechtserhebliche Tatsache als er-
wiesen zu gelten hat oder nicht, ist die Frage des Beweismasses (bzw.
Beweisgrades) zu berücksichtigen. Als Regelbeweismass gilt der volle
(strikte) Beweis. Dieser ist erbracht, wenn das Gericht am Vorliegen der
behaupteten Tatsache keine ernsthaften Zweifel mehr hat oder allenfalls
verbleibende Zweifel als leicht erscheinen (BGE 130 III 321 E. 3.2; Urteil

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des BVGer A-992/2012 vom 6. August 2012 E. 1.4.3 mit Hinweisen). Ver-
langt wird ein so hoher Grad der Wahrscheinlichkeit, dass vernünftiger-
weise mit der Möglichkeit des Gegenteils nicht mehr zu rechnen ist (Urteil
des BVGer A-1192/2017 vom 6. Februar 2018 E. 3.3.3). Nicht ausreichend
ist dagegen, wenn bloss eine überwiegende Wahrscheinlichkeit besteht,
dass sich die behauptete Tatsache verwirklicht hat (BGE 128 III 271
E. 2b/aa; MOSER/BEUSCH/KNEUBÜHLER/KAYSER, a.a.O., Rz. 3.141; zum
Ganzen: Urteil des BVGer A-4487/2019, A-4488/2019 vom 26. Oktober
2020 E. 1.4.3 mit Hinweisen).

2.
2.1 Steuerobjekt der Verrechnungssteuer bilden unter anderem die Zinsen,
Renten, Gewinnanteile und sonstigen Erträge der von einem Inländer aus-
gegebenen Aktien, Stammanteile an Gesellschaften mit beschränkter Haf-
tung, Genossenschaftsanteile, Beteiligungsscheine von Genossenschafts-
banken, Partizipationsscheine und Genussscheine (Art. 4 Abs. 1 Bst. b
VStG). Darunter fallen auch jegliche geldwerte Leistungen wie verdeckte
Gewinnausschüttungen oder Liquidationsüberschüsse (vgl. Art. 20 Abs. 1
der Verordnung vom 19. Dezember 1966 über die Verrechnungssteuer
[VStV, SR 642.211]). Die Verrechnungssteuer auf solchen Leistungen be-
trägt 35 % der steuerbaren Leistung (Art. 13 Abs. 1 Bst. a VStG).

2.2
2.2.1 Die Annahme einer geldwerten Leistung in Form einer verdeckten
Gewinnausschüttung setzt gemäss ständiger Rechtsprechung voraus,
dass die folgenden Voraussetzungen (kumulativ) erfüllt sind (BGE 144
II 427 E. 6.1, 140 II 88 E. 4.1; Urteile des BGer 9C_132/2025 vom 24. Juli
2025 E. 4.2, 9C_567/2023 vom 12. September 2024 E. 5.4; Urteil des
BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.6.2 mit Hinweisen):

(1) Eine Leistung, die keine Rückzahlung des einbezahlten Kapitals dar-
stellt, wird ohne entsprechende, gleichwertige Gegenleistung erbracht,
was eine Entreicherung der Gesellschaft zur Folge hat.

(2) Die Leistung wird einem Inhaber gesellschaftlicher Beteiligungsrechte
direkt oder indirekt (z.B. über eine ihm nahestehende Person oder Unter-
nehmung) zugewendet.

(3) Sie hat ihren Rechtsgrund im Beteiligungsverhältnis, das heisst, sie
wäre – eben weil die Gesellschaft keine oder keine gleichwertige Gegen-
leistung erhält – unter den gleichen Verhältnissen einem unbeteiligten

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Dritten nicht erbracht worden. Insoweit erscheint die Leistung als unge-
wöhnlich.

(4) Der ungewöhnliche Charakter der Leistung, insbesondere das Missver-
hältnis zwischen der gewährten Leistung und der erhaltenen Gegenleis-
tung, muss für die handelnden Gesellschaftsorgane erkennbar gewesen
sein. Dafür ist notwendig, dass das Missverhältnis zwischen dem Wert der
Leistung und demjenigen der Gegenleistung offensichtlich und nicht nur
geringfügig war. Die Erkennbarkeit des Missverhältnisses soll die Annahme
einer geldwerten Leistung in Fällen verhindern, in denen die Parteien le-
diglich geschäftlich ungeschickte Dispositionen vornehmen.

Sind die Voraussetzungen (1) und (2) erfüllt, wird die Erkennbarkeit und
der im Beteiligungsverhältnis liegende Rechtsgrund der Leistung vermutet
(Urteil des BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.6.2 mit Hin-
weisen).

2.2.2 Die Prüfung dieser Kriterien erfolgt einzig aus Sicht der leistenden
Gesellschaft und nicht aus jener des Leistungsempfängers. Die Beurtei-
lung erfolgt zum Zeitpunkt, in dem die Leistung gewährt wurde. Spätere
Entwicklungen können nur insofern berücksichtigt werden, als sie bereits
zu diesem Zeitpunkt absehbar waren (zum Ganzen: Urteil des
BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.6.3 mit Hinweisen).

2.2.3 Ein Element der steuerlichen Erfassung einer geldwerten Leistung ist
die Bestimmung der Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung
(vgl. vorne E. 2.2.1, Voraussetzung [1]). Rechtsgeschäfte zwischen Kapi-
talgesellschaften und Beteiligungsinhabern werden steuerlich anerkannt,
soweit die vereinbarten Vertragsbedingungen einem «sachgemässen Ge-
schäftsgebaren» entsprechen. Sie müssen – aus der einzig relevanten
Sicht der Gesellschaft (vorne E. 2.2.2) – geschäftsmässig begründet sein.
Für die Beurteilung der Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung
und somit auch der geschäftsmässigen Begründetheit einer Transaktion
wird der Drittvergleich angestellt (oder Prinzip des «dealing at arm's
length»). Verlangt wird, dass Rechtsgeschäfte mit Beteiligungsinhabern zu
den gleichen Bedingungen abzuwickeln sind, wie sie mit aussenstehenden
Dritten zu Wettbewerbs- und Marktbedingungen vereinbart würden
(BGE 140 II 88 E. 4.1, 138 II 545 E. 3.2; statt vieler: Urteil des BVGer
A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.6.4.1 mit Hinweisen).

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2.2.4 Nahestehende Personen (vorne E. 2.2, Voraussetzung [2]) sind
vorab dem Aktionär verwandtschaftlich verbundene natürliche Personen
oder vom gleichen Aktionär beherrschte juristische Personen. Nach der
Rechtsprechung gelten auch Personen als nahestehend, zu denen der Ak-
tionär wirtschaftliche oder persönliche Beziehungen unterhält, die nach
den gesamten Umständen als eigentlicher Grund für die Leistung an den
Dritten betrachtet werden müssen (vgl. vorne E. 2.2, Voraussetzung [3];
Urteil des BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.6.4.3 mit Hin-
weisen).

2.2.5 Das Missverhältnis von Leistung und Gegenleistung muss für die
handelnden Organe erkennbar gewesen sein (vgl. vorne E. 2.2, Voraus-
setzung [4]; BGE 144 II 427 E. 6.1, 140 II 88 E. 4.1, 138 II 57 E. 2.2; Urteil
des BGer 2C_1006/2020 vom 29. Oktober 2021 E. 5). Dabei folgt das Bun-
desgericht einem «verobjektivierten» Ansatz; d.h., es geht nicht um die
Frage, ob die geldwerte Leistung seitens der handelnden Gesellschaftsor-
gane bewusst, also in Begünstigungsabsicht erfolgt ist oder ob die Gesell-
schaft bzw. ihre handelnden Organe das Missverhältnis erkannt hatten.
Entscheidend ist, was die Parteien objektiv hätten erkennen können und
sollen (Urteil des BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.6.4.4
mit Hinweisen).

2.2.6 Die objektive Beweislast für das Vorliegen des Steuerobjekts als
steuerbegründende Tatsache und damit auch für das Bestehen einer geld-
werten Leistung trägt die Steuerbehörde (Urteil des BGer 2C_263/2014
vom 21. Januar 2015 E. 5.2 mit Hinweisen; BVGE 2011/45 E. 4.3.2.2;
Urteil des BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.7.1 mit Hin-
weisen). Diese Beweislast der Steuerbehörde gilt für alle vier Vorausset-
zungen der geldwerten Leistung. Besteht für eine der Voraussetzungen
Beweislosigkeit, ist vom Nichtvorliegen des Steuerobjekts auszugehen.
Daran ändert nichts, dass die Voraussetzungen teilweise negative Tatsa-
chen betreffen. Liegt ein offensichtliches Missverhältnis zwischen der Leis-
tung an den Anteilsinhaber und der Gegenleistung vor, wird die Erkennbar-
keit (Voraussetzung [4]) gemäss Rechtsprechung vermutet (so bereits: Ur-
teil des BGer 2A.590/2002 vom 22. Mai 2003 E. 3.3). Es obliegt in einer
solchen Konstellation der steuerpflichtigen Person, den Gegenbeweis zu
erbringen, dass das Missverhältnis für die handelnden Geschäftsorgane
nicht erkennbar war bzw. die Grundlagen dieser Vermutung zu entkräften
(Urteil des BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.7.1 mit Hin-
weisen).

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2.2.7 Das Bundesgericht hat eine Anzahl von Kriterien entwickelt, bei de-
ren Vorliegen ein Aktionärsdarlehen als geldwerte Leistung zu qualifizieren
ist. Das ist u.a. dann der Fall, wenn das gewährte Darlehen durch den Ge-
sellschaftszweck nicht abgedeckt oder im Rahmen der gesamten Bilanz-
struktur ungewöhnlich ist (d.h. wenn das Darlehen durch die vorhandenen
Mittel der Gesellschaft nicht abgedeckt werden kann oder es im Vergleich
zu den übrigen Aktiven übermässig hoch erscheint und dann ein sog. Klum-
penrisiko verursacht), weiter bei fehlender Bonität des Schuldners oder
dann, wenn keine Sicherheiten und keine Rückzahlungsverpflichtungen
bestehen, die Darlehenszinsen nicht bezahlt, sondern dem Darlehens-
konto laufend belastet werden und schriftliche Vereinbarungen fehlen
(BGE 138 II 57 E. 3.2 mit Hinweisen).

2.3
2.3.1 Unter einem Liquidationsüberschuss sind diejenigen Leistungen zu
verstehen, die den Aktionären oder ihnen nahestehenden Personen im Zu-
sammenhang mit der Auflösung der Gesellschaft gewährt werden, soweit
es sich nicht um die Rückzahlung des statutarischen Grundkapitals han-
delt. Nach ständiger Praxis ist die Verrechnungssteuer auf Liquidations-
überschüssen nicht nur dann geschuldet, wenn die Gesellschaft förmlich
nach den Bestimmungen des Obligationenrechts aufgelöst wird, sondern
auch, wenn sie durch Aufgabe ihrer Aktiven faktisch liquidiert wird
(BGE 115 Ib 274 E. 9c; Urteil des BGer 2C_607/2017 vom 10. Dezember
2018 E. 5.2).

2.3.2 Eine Gesellschaft wird faktisch liquidiert, indem ihre Aktiven veräus-
sert oder verwertet werden und der Erlös nicht wieder investiert, sondern
verteilt wird. Eine faktische Liquidation ist anzunehmen, wenn eine Gesell-
schaft ausgehöhlt wird bzw. wenn ihr die wirtschaftliche Substanz entzogen
wird, so dass die ordentliche Geschäftstätigkeit nicht mehr möglich ist
(BGE 115 Ib 274 E. 10a; Urteil des BGer 2C_607/2017 vom 10. Dezember
2018 E. 5.2 mit Hinweisen; Urteil des BVGer A-5205/2018, 5206/2018 vom
14. Oktober 2019 E. 2.4.2 mit Hinweisen). Eine Gesellschaft kann nicht nur
faktisch liquidiert sein, wenn ihr sämtliche Aktiven entzogen werden, son-
dern auch, wenn ihr zwar noch einige Aktiven (wie namentlich Bankgutha-
ben, flüssige Mittel oder Buchforderungen gegen ihre Aktionäre u.ä.) ver-
bleiben, im Übrigen aber die wirtschaftliche Substanz entzogen wird
(BGE 115 Ib 274 E. 10c; Urteil des BGer 2C_607/2017 vom 10. Dezember
2018 E. 5.2 mit Hinweisen). Die faktische Liquidation setzt weder einen
Auflösungsbeschluss, noch den Willen der Gesellschaftsorgane, die Ge-
sellschaft zu liquidieren, voraus (BGE 115 Ib 274 E. 10c). Auf subjektive

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Gesichtspunkte ist nicht abzustellen (Urteile des BGer 2C_868/2010 vom
19. April 2011 E. 4.5, 2C_695/2009 vom 3. Februar 2010 E. 2.2).

2.3.3 Sodann können auch geldwerte Leistungen Teil einer faktischen Li-
quidation sein, wenn sie im konkreten Fall als «Etappe auf dem Weg zur
faktischen Liquidation» zu qualifizieren sind und somit ein rechtlicher und
kausaler Zusammenhang zur Liquidationsphase zu bejahen ist (Urteil des
BGer 2C_502/2008 vom 18. Dezember 2008 E. 3.2; FISLER/DESAX, Die
Praxis der Bundessteuern, Stempelabgaben und Verrechnungssteuer,
Bd. 2, Nachtrag 76, 2024, Art. 15 Nr. 43). Faktische Liquidationshandlun-
gen können beispielsweise durch die Gewährung von ungesicherten Dar-
lehen, die später abgeschrieben werden, geschehen (FISLER/DESAX,
a.a.O., Art. 15 Nr. 33).

2.3.4 Die Veräusserung eines Aktienmantels – d.h., der Verkauf der Aktien
einer in liquide Form gebrachten, aber juristisch nicht aufgelösten Aktien-
gesellschaft, die als wesentliche Aktiven Forderungen, Geld, Wertpapiere
u. dgl. besitzt – wird in wirtschaftlicher Betrachtungsweise einer (fakti-
schen) Liquidation mit anschliessender Neugründung gleichgestellt (Urteil
des BGer 2C_566/2010 vom 5. Januar 2011 E. 2.2).

2.3.5 Als Beginn der faktischen Liquidation gilt der Zeitpunkt, in dem die
Gesellschaftsaktiven versilbert werden und die Aktionäre bzw. die ihnen
nahestehenden Personen den Verwertungserlös erhalten (vgl. Urteile des
BGer 2C_607/2017 vom 10. Dezember 2018 E. 5.3 und 5.3.2,
2C_806/2013 vom 24. März 2014 E. 3.3, 2C_695/2009 vom 3. Februar
2010 E. 2.1). Massgebend ist, dass in Würdigung der gesamten Umstände
eine Vermögensdisposition nicht mehr als geschäftliche Transaktion, son-
dern als Aushöhlung der Gesellschaft bezeichnet werden muss (zum Gan-
zen: zum DBG: Urteil des BGer 2C_472/2015 vom 14. September 2016
E. 3.3.3 und 3.3.4; Urteile des BVGer A-5786/2012 vom 7. August 2013
E. 2.5.2, A-567/2011 vom 29. Dezember 2011 E. 2.4.2,A-2784/2010 vom
9. September 2010 E. 4.2.2).

2.3.6 Art. 15 Abs. 1 Bst. a VStG sieht eine sog. Liquidatorenhaftung vor,
wonach die mit der Liquidation betrauten Personen bis zum Betrag des
Liquidationsergebnisses mit dem Steuerpflichtigen solidarisch haften. Die
mit der Liquidation betrauten Personen haften nur für Steuer-, Zins- und
Kostenforderungen, die während ihrer Geschäftsführung entstehen oder
fällig werden; ihre Haftung entfällt, soweit sie nachweisen, dass sie alles

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ihnen Zumutbare zur Feststellung und Erfüllung der Steuerforderung getan
haben (Art. 15 Abs. 2 VStG).

Die Liquidatorenhaftung nach Art. 15 Abs. 1 Bst. a VStG kommt auch bei
einer faktischen Liquidation einer Gesellschaft zur Anwendung (statt vieler:
Urteile des BGer 2C_499/2011 vom 9. Juli 2012 E. 7.2, 2C_812/2010 vom
23. März 2011 E. 6.1; Urteile des BVGer A-5786/2012 vom 7. August 2013
E. 2.4.1, A-1898/2009 vom 26. August 2010 E. 4.1 mit Hinweisen; diese
Rechtsprechung wurde auch für Art. 55 Abs. 1 DBG [Liquidatorenhaftung
im Bereich der direkten Bundessteuer] übernommen: Urteil des
BGer 2C_607/2017 vom 10. Dezember 2018 E. 5.2). Gemäss der vom
Bundesgericht entwickelten Praxis kann bereits eine faktische (Teil-
)Liquidation die Haftungsordnung auslösen. Als Liquidatoren haften «die
mit der Liquidation betrauten Personen bis zum Betrag des
Liquidationsergebnisses» (Art. 15 Abs. 1 Bst. a VStG). So gilt als Organ
bzw. Liquidator auch, wer (ohne formalrechtlich Organ zu sein) de facto
geschäftsleitende Funktionen ausübt. Auch wer bloss eine faktische
Organstellung einnimmt, unterliegt daher den strengen
Haftungsanforderungen des Art. 15 VStG. Entsprechend stellt das
Bundesgericht «nicht nur auf die formalrechtliche-organisatorische
Stellung in der Gesellschaft, sondern auch auf die tatsächlichen
Machtverhältnisse in der Unternehmung ab (statt vieler: Urteil des
BGer 2C_812/2010 vom 23. März 2011 E. 6.1). Eine Organstellung i.S.v.
Art. 698 des Obligationenrechts vom 30. März 1911 (SR 220; nachfolgend:
OR) ist nicht erforderlich (zum Ganzen: Thomas MEISTER,
in: Zweifel/Beusch/Bauer-Balmelli [Hrsg.], Kommentar zum
Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Verrechnungs-
steuer, 3. Aufl. 2024 [nachfolgend: Kommentar VStG], Art. 15 N 11 und 15
mit Hinweisen).

3.
Im vorliegenden Fall ist zwischen dem Beschwerdeführer und der Vor-
instanz unbestritten, dass die Gesellschaft mit Buchungsdatum vom 1. De-
zember 2017 einen Gesamtbetrag von Fr. 552'000.– zugunsten von
D._______ ausgebucht (Konto 1024 «(…) Wertschriften» im Betrag von
Fr. 120'000.–; Konto 1100 «KK nahestehende Dritte» im Betrag von
Fr. 229'129.20 und Fr. 17'470.80; Konto 1165 «Darlehensforderung (…)»
im Betrag von Fr. 185'400.–) und im Gegenzug Fr. 552'000.– (Konto 1600
«Anteil Grundstückbeteiligung (…)») eingebucht hat. Ferner ist unbestrit-
ten, dass D._______ den im Vertrag vom 1. Dezember 2017 genannten
Grundstücksanteil, (…) weder an die Gesellschaft übertragen, noch eine

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Eigentümergrundschuld an der besagten Liegenschaft beim Grundbuch
angemeldet hat.

Strittig ist die Frage, ob die Leistung von Fr. 552'000.– durch Übertragung
von Wertschriften und durch die Verrechnung von Forderungen eine geld-
werte Leistung darstellt (E. 4), welche im Rahmen einer faktischen Liqui-
dation entrichtet worden ist (E. 5). Ferner ist vorliegend strittig, ob der Be-
schwerdeführer solidarisch für die mit dieser Leistung einhergehende Ver-
rechnungssteuerforderung haftet (E. 6).

4.
Als Erstes ist auf die Frage einzugehen, ob die Gesellschaft mit der Ver-
mögensdisposition vom 1. Dezember 2017 eine geldwerte Leistung an
D._______ erbracht hat.

4.1 Die erste Voraussetzung für die Annahme einer geldwerten Leistung
ist, dass es sich bei der Leistung nicht um die Rückzahlung einbezahlten
Kapitals handelt und dass der Leistung keine gleichwertige Gegenleistung
gegenübersteht, so dass die Gesellschaft entreichert wird (E. 2.2.1 (1)).

4.1.1 Es ist unbestritten, dass die Gesellschaft D._______ im Rahmen ei-
ner buchhalterischen Ausbuchung vom 1. Dezember 2017 Fr. 552'000.–
zukommen liess (E. 3).

4.1.2 Entgegen den Ausführungen des Beschwerdeführers und der Bu-
chung vom 1. Dezember 2017 wurde der Gesellschaft als Gegenleistung
kein Grundstücksanteil am Grundstück (…) übertragen. Gemäss Auskunft
des zuständigen Amtsgerichts (…) Grundbuchamt vom 2. März 2022 exis-
tiert das besagte Grundstück allerdings nicht (act. 13). Ausserdem findet
sich in den Akten keine vertragliche Grundlage für eine solche Eigentums-
übertragung, welche die Aktivierung des entsprechenden Grundstücks be-
gründen würde. Im vom Beschwerdeführer genannten Vertrag vom 1. De-
zember 2017 hat sich D._______ lediglich dazu verpflichtet, die Grund-
stücksbeteiligung innerhalb von zehn Monaten beim Notar als «Eigentü-
mergrundschuld» erstrangig in Abt. III des Grundbuchsbezirks (…) eintra-
gen zu lassen.

4.1.3 Selbst wenn der besagte Vertrag die Übertragung eines Grund-
stücksanteils zum Inhalt haben sollte, wäre dieser als nichtig einzustufen.
Denn unbesehen von der Unmöglichkeit der Eintragung eines nicht exis-
tenten Grundstückblatts, wurden die Formvorschriften für eine Grundstück-
übertragung offensichtlich nicht eingehalten: Abgesehen davon, dass die
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aktenkundige Vereinbarung nicht von beiden Parteien unterzeichnet
wurde, ist vorliegend davon auszugehen, dass die hier fragliche Vereinba-
rung über dingliche Rechte den in der Bundesrepublik Deutschland gelten-
den Formvorschriften zu genügen hätte, um gültig zustande zu kommen
(Art. 119 Abs. 1 des Bundesgesetzes über das Internationale Privatrecht
vom 18. Dezember 1987 [IPRG, SR 291]). Wie in der Schweiz (vgl. Art. 216
Abs. 1 des Obligationenrechts vom 30. März 1911 (SR 220; nachfolgend:
OR) ist die notarielle Beurkundung eines Vertrags, durch den sich der eine
Teil verpflichtet, das Eigentum an einem Grundstück zu übertragen oder zu
erwerben, auch in Deutschland Gültigkeitsvorschrift (§ 311b Abs. 1 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs Deutschland in der Fassung der Bekanntma-
chung vom 2. Januar 2002 [nachfolgend: BGB DE]). Ein ohne Beachtung
dieser Form geschlossener Vertrag wird seinem ganzen Inhalt nach gültig,
wenn die Auflassung und die Eintragung in das Grundbuch erfolgen
(§ 311b Abs. 1 BGB DE). In den restlichen Fällen ist das Rechtsgeschäft,
welches der durch Gesetz vorgeschriebenen Form ermangelt, nichtig
(§ 125 Abs. 1 BGB DE).

Es ist vorliegend offensichtlich und unbestritten, dass der Vertrag vom
1. Dezember 2017 weder gegenseitig unterzeichnet noch notariell beur-
kundet worden ist. Da das besagte Grundstück offenbar gar nicht existiert,
kann der Formmangel auch nicht durch nachträgliche Eintragung des
Grundstückanteils geheilt werden.

4.1.4 Im Übrigen wird weder geltend gemacht noch ergibt es sich aus den
Akten, dass es sich bei der Vermögensdisposition vom 1. Dezember 2017
um eine Darlehensgewährung handeln könnte. Dies wäre denn auch nicht
glaubhaft, da namentlich der fragliche Betrag rund 90 % der Aktiven der
Gesellschaft ausmacht und das damit einhergehende Klumpenrisiko nicht
vom Gesellschaftszweck abgedeckt wäre, keine Sicherheiten bestellt wur-
den und auch keine Zins- oder Rückzahlung erfolgte. Vor diesem Hinter-
grund erübrigen sich weitere Ausführungen hierzu.

4.1.5 Aufgrund des Ausgeführten gilt es für das Bundesverwaltungsgericht
als erstellt, dass die Gesellschaft im Gegenzug für ihre Vermögensdisposi-
tion vom 1. Dezember 2017 zugunsten von D._______ keine Gegenleis-
tung erhalten hat. Vielmehr wurde sie mit dieser Vermögensdisposition ent-
reichert.

4.2 Zweitens muss – damit von einer geldwerten Leistung ausgegangen
werden kann – die Leistung einem Inhaber gesellschaftlicher

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Beteiligungsrechte direkt oder indirekt (z.B. über eine ihm nahestehende
Person oder Unternehmung) zugewendet werden (vgl. vorne E. 2.2.1 und
2.2.4).

Auch diese zweite Voraussetzung ist vorliegend erfüllt. Es ist unbestritten,
dass D._______ mit seiner 50 % Beteiligung an der C._______ AG, welche
wiederum eine 100 % Beteiligung an der Gesellschaft hielt, im Zeitpunkt
der Vermögensdisposition vom 1. Dezember 2017 indirekter Aktionär der
Gesellschaft war (Sachverhalt Bst. A.b). Rechtsprechungsgemäss ist so-
dann von einer Leistung an nahestehende Personen auszugehen, wenn
sich (z.B. aufgrund der Art der Leistung) die Annahme zwingend aufdrängt,
die Leistung sei den Aktionären oder diesen nahestehenden Personen zu-
gekommen, und eine andere Erklärung für die Vorgänge nicht zu finden ist
(vgl. vorne E. 2.2.4). Vorliegend ergibt sich diese Annahme bereits daraus,
dass es an einer Gegenleistung fehlt (dazu bereits vorne E. 4.1.5).

4.3 Die dritte Voraussetzung der geldwerten Leistung setzt voraus, dass
die Leistung ihren Rechtsgrund im Beteiligungsverhältnis hat.

Es gilt für das Bundesverwaltungsgericht als erstellt, dass die Gesellschaft
Fr. 552'000.– und damit rund 90 % ihrer Aktiven einem unbeteiligten Dritten
nicht ohne gleichwertige Gegenleistung überlassen hätte, und damit, dass
die vorliegende geldwerte Leistung ihren Rechtsgrund im Beteiligungsver-
hältnis hat. Entsprechend erscheint die Leistung als ungewöhnlich
(E. 2.2.1). Die dritte Voraussetzung ist vorliegend ebenfalls erfüllt.

4.4 Was schliesslich die vierte Voraussetzung anbelangt, dass der unge-
wöhnliche Charakter der Leistung und insbesondere das Missverhältnis
von Leistung und Gegenleistung für die handelnden Gesellschaftsorgane
erkennbar gewesen sein muss, kann Folgendes festgehalten werden: Vor-
liegend ist der Leistung der Gesellschaft keine Gegenleistung gegenüber-
gestanden, so dass dies den handelnden Organen aufgefallen sein muss
oder diesen zumindest hätte auffallen müssen und dieser Umstand somit
für sie erkennbar war (vgl. vorne E. 2.2.5). Da in einer solchen Konstella-
tion die Erkennbarkeit vermutet wird, liegt es am Beschwerdeführer den
Gegenbeweis zu erbringen, dass das Missverhältnis für die handelnden
Geschäftsorgane nicht erkennbar war (vgl. vorne E. 2.2.6). Mit den Ausfüh-
rungen des Beschwerdeführers, wonach ein Missverhältnis zu keinem Zeit-
punkt für ihn erkennbar gewesen sei, gelingt es ihm nicht, den Gegenbe-
weis zu erbringen. Von vornherein nicht zu überzeugen vermag die Be-
hauptung des Beschwerdeführers, es sei für ihn nicht erkennbar gewesen,

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dass die Verpflichtung von D._______ nicht habe erfüllt werden können.
Das Gleiche gilt für seine Ausführungen, wonach er über keine Kenntnisse
im Zusammenhang mit deutschem Grundbuchrecht verfüge und er keinen
Grund gehabt habe, D._______, welcher damals die Gesellschaft indirekt
zu 50 % gehalten habe, zu misstrauen. Es wäre dem Beschwerdeführer
jederzeit möglich und objektiv zumutbar gewesen, einen Grundbuchaus-
zug über das besagte Grundstück beim zuständigen Grundbuchamt zu be-
stellen und sich über die mit einer Grundstückeigentumsübertragung ein-
hergehenden Formvorschriften zu informieren. Für den Fall, dass tatsäch-
lich eine Eigentumsübertragung hätte angestrebt werden sollen, hätten be-
reits diese rudimentären Abklärungen ermöglicht, festzustellen, dass das
verbuchte Grundstück nicht existiert und im Übrigen aufgrund der formellen
Ausgestaltung nicht hätte rechtsgültig auf die Gesellschaft übertragen wer-
den können. Ein solches Vorgehen wäre für den Beschwerdeführer als ein-
ziger Verwaltungsrat der Gesellschaft unter Berücksichtigung seiner Sorg-
faltspflichten offensichtlich angezeigt gewesen. Dies gilt vorliegend umso
mehr, als die Vermögensdisposition vom 1. Dezember 2017 rund 90 % der
Aktiven der Gesellschaft umfasste. Bei einem Mittelabfluss dieser Grös-
senordnung durfte sich der Beschwerdeführer als Verwaltungsrat der Ge-
sellschaft nicht mit den blossen Angaben von D._______ begnügen, son-
dern wäre zu einer eigenständigen Überprüfung der Werthaltigkeit einer
allfälligen Gegenleistung und der Bestellung von Sicherheiten verpflichtet
gewesen. Das Gleiche gilt für die Einhaltung allfälliger Formvorschriften.
Mit anderen Worten würde eine Ausbuchung in dieser Grössenordnung ge-
genüber unabhängigen Dritten wohl kaum erfolgen, ohne den Gegenwert
der Ausbuchung genau zu kennen und umgehend darüber verfügen zu
können. Damit ist auch die vierte Voraussetzung erfüllt.

4.5 Somit sind alle Voraussetzungen einer geldwerten Leistung gegeben.
Entsprechend hat die Gesellschaft mit ihrer Vermögensdisposition vom
1. Dezember 2017 eine geldwerte Leistung im Betrag von Fr. 552'000.– an
D._______ erbracht.

5.
Als Nächstes ist zu untersuchen, ob die Vermögensdispositionen vom
1. Dezember 2017 als Teil dieser «Etappe auf dem Weg zur faktischen Li-
quidation» zu betrachten ist.

Wie bereits ausgeführt, gilt als Beginn der faktischen Liquidation der Zeit-
punkt, in dem die Gesellschaftsaktiven versilbert werden und die Aktionäre
bzw. die ihnen nahestehenden Personen den Verwertungserlös erhalten;

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massgebend ist, dass in Würdigung der gesamten Umstände eine Vermö-
gensdisposition nicht mehr als geschäftliche Transaktion, sondern als Aus-
höhlung der Gesellschaft bezeichnet werden muss (E. 2.3.5).

5.1 Es ist unbestritten, dass die Gesellschaft nie formell in Liquidation ver-
setzt wurde. Dennoch wurde die Gesellschaft faktisch liquidiert, wobei die
faktische Liquidation nach Ansicht des Bundesverwaltungsgerichts spätes-
tens mit der Vermögensdisposition vom 1. Dezember 2017 begonnen hat:

5.1.1 Während die Gesellschaft in den Jahren 2014 und 2015 noch sub-
stanzielle Dienstleistungserträge aus Immobilienberatung von
Fr. 300'000.– resp. Fr. 373’859.70 erzielte, verzeichnete die Gesellschaft
im Jahr 2016 gar keinen Dienstleistungsertrag. Im Jahr 2017 erzielte sie
Fr. 58'000.– und im Jahr 2018 Fr. 15'000.– Umsatz aus Immobilienbera-
tung. Im Jahr 2019 erzielte die Gesellschaft wieder keinen Dienstleistungs-
ertrag. Die Aufwendungen für Drittleistungen von Fr. 60'029.75 im Jahr
2014 und Fr. 199'900.– im Jahr 2015 sanken im Jahr 2016 auf Fr. 9'558.90.
In den Jahren 2017–2019 wurde gar kein Aufwand für Drittleistungen mehr
verbucht.

5.1.2 Am 31. Dezember 2016 verfügte die Gesellschaft über Aktiven von
Total Fr. 617'565.68. Diese Aktiven setzten sich zusammen aus flüssigen
Mitteln und Wertschriften von Fr. 226'548.78, aus Forderungen von Liefe-
rungen und Leistungen von Fr. 205'616.90 und anderen kurzfristigen For-
derungen von Fr.185'400.–. Am 1. Dezember 2017 buchte die Gesellschaft
Aktiven von insgesamt Fr. 552'000.– zugunsten von D._______ aus
(Konto 1024 «(…) Wertschriften» im Betrag von Fr. 120'000.–; Konto 1100
«KK nahestehende Dritte» im Betrag von Fr. 229'129.20 und Fr. 17'470.80;
Konto 1165 «Darlehensforderung (…)» im Betrag von Fr. 185'400.–) und
aktivierte im Gegenzug auf dem Konto 1600 «Anteil Grundstückbeteiligung
(…)» insgesamt Fr. 552'000.–.

Am 31. Dezember 2017 betrugen die Aktiven der Gesellschaft ohne das
aktivierte Grundstück noch Fr. 63'199.42. Per 31. Dezember 2018 erhöh-
ten sich die Aktiven der Gesellschaft um ca. Fr. 100'000.– für eine Beteili-
gung an (…). Im gleichen Umfang stiegen die «Darlehensverbindlichkeiten
gegenüber Aktionären». Diese Beteiligung und die Darlehensverbindlich-
keiten fungierten per 31. Dezember 2019 nicht mehr in der Bilanz. Die Ak-
tiven bestanden zu diesem Zeitpunkt nur noch aus Forderungen an nahe-
stehende Dritte (KK 1100) in der Höhe von Fr. 65'218.59.

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5.1.3 Im Januar 2020 wurden sämtliche Anteile der Gesellschaft an
E._______ verkauft (Sachverhalt Bst. A.c). Gemäss Bilanz per 31. Dezem-
ber 2019 wies die Gesellschaft in ihrem Umlaufvermögen nur eine Forde-
rung aus Lieferung und Leistung an nahestehende Dritte (KK 1100) von
Fr. 65'218.59 aus. Im Übrigen wies das Anlagevermögen den nicht wert-
haltigen «Anteil Grundstückbeteiligung (…)» im Betrag von Fr. 552'000.–
aus.

5.2 Nach dem Gesagten gilt es für das Bundesverwaltungsgericht als er-
stellt, dass die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit ab dem Jahr 2016 her-
untergefahren hat und im Jahr 2020 als Aktienmantel an eine neue Aktio-
närin verkauft wurde. Bei dem vorliegenden Einbruch der Dienstleistungs-
umsätzen ab dem Jahr 2016 sowie dem Wegfall von Aufwendungen für
Drittleistungen kann nicht mehr von einer konjunkturell bedingten Verände-
rung ausgegangen werden. Es ist zwischen der Vermögensdisposition vom
1. Dezember 2017 und dem Herunterfahren der geschäftlichen Tätigkeit
der Gesellschaft ein direkter rechtlicher und kausaler Zusammenhang zu
erkennen. Entsprechend ist die Vermögensdisposition vom 1. Dezember
2017 als Etappe auf dem Weg zur faktischen Liquidation zu betrachten.
Indem mit der Vermögensdisposition vom 1. Dezember 2017 rund 90 %
der Aktiven der Gesellschaft ohne Gegenleistung an D._______ zugeflos-
sen sind, ist diese unter Würdigung der gesamten Umstände nicht als ge-
schäftliche Transaktion zu betrachten, zumal diese unter keinen Umstän-
den mit einem unabhängigen Dritten abgeschlossen worden wäre (oben
E. 4.1.4). Vielmehr ist in dem mit der Vermögensdisposition vom 1. Dezem-
ber 2017 einhergehende Mittelabfluss eine Aushöhlung der Gesellschaft
zu erkennen. Vor diesem Hintergrund ist die Vermögensdisposition vom
1. Dezember 2017 im vollen Umfang von Fr. 552'000.– Teil einer faktischen
Liquidation, die spätestens am 1. Dezember 2017 begonnen hat und ihren
Abschluss in der Veräusserung des Aktienmantels am 22. Januar 2020
fand.

5.3
5.3.1 Sofern der Beschwerdeführer vorbringt, dass die Gesellschaft im Zu-
sammenhang mit der Vermögensdisposition vom 1. Dezember 2017 keine
Liquidationshandlung vorgenommen habe und dass sich die Fortführungs-
absicht namentlich aus dem Umstand ergebe, dass die Gesellschaft im
Jahr 2018 noch einen Dienstleistungsertrag von Fr. 15'000 erzielt habe,
ändert dieser Umstand nichts am bisherigen Ergebnis. So war die Gesell-
schaft mit ihrem Umsatz aus Dienstleistungsertrag von Fr. 15'000.– im Jahr
2018 im Vergleich zu den Jahren 2014 und 2015 kaum noch aktiv und

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erzielte dementsprechend einen Umsatz von 5 % oder weniger im Ver-
gleich zu den Vorjahren. Ferner hatte die Gesellschaft seit dem Jahr 2017
keinen Aufwand aus ihrer Geschäftstätigkeit mehr verbucht. Im Übrigen
wurden die Aktiven der Gesellschaft mit der Vermögensdisposition vom
1. Dezember 2017 faktisch um rund 90 % und damit grossmehrheitlich ent-
leert.

5.3.2 Ferner kann der Beschwerdeführer auch aus dem Umstand, dass die
Gesellschaft formell nie liquidiert wurde und bis heute weiterbesteht, nichts
zu seinen Gunsten ableiten. Denn rechtsprechungsgemäss ist eine fakti-
sche Liquidation gerade dann anzunehmen, wenn eine Gesellschaft wie
die vorliegende ausgehöhlt wird, ohne formell in Liquidation zu treten
(E. 2.3.2). Der Qualifikation als faktische Liquidation steht auch nicht ent-
gegen, dass allenfalls noch «Restaktiven» oder ein «Restumsatz» verblei-
ben. Denn massgeblich ist einzig, ob in Würdigung der gesamten Um-
stände eine Vermögensdisposition nicht mehr als geschäftliche Transak-
tion, sondern als Aushöhlung der Gesellschaft bezeichnet werden muss
(E. 2.3.5).

6.
Zu prüfen bleibt, ob der Beschwerdeführer als faktischer Liquidator der Ge-
sellschaft zu betrachten ist, und falls ja, ob ihm der Nachweis gelingt, dass
er alles ihm Zumutbare zur Feststellung und Erfüllung der Steuerforderung
unternommen hat (vgl. E. 2.3.6).

6.1 Der Beschwerdeführer war vom 27. September 2012 bis am 3. Oktober
2019 alleiniger Verwaltungsrat und Einzelunterschriftsberechtigter der Ge-
sellschaft (Sachverhalt Bst. A.b). Als alleiniges Organ gilt der Beschwerde-
führer daher beim Vorliegen einer faktischen Liquidation ohne Weiteres als
solidarisch haftender Liquidator im Sinne von Art. 15 Abs. 1 Bst. a VStG.
Die Ausführungen des Beschwerdeführers, wonach er nicht mit der Liqui-
dation betreut gewesen sei, zielen damit ins Leere.

6.2 Die Haftung des Beschwerdeführers würde gänzlich entfallen, wenn er
nachweisen könnte, dass er alles Zumutbare zur Feststellung und Erfüllung
der Steuerforderung getan hat (Art. 15 Abs. 2 VStG).

Zur Begründung seiner Exkulpation bringt der Beschwerdeführer im We-
sentlichen vor, er habe mehrfach versucht, D._______ zu kontaktieren.
Zum Beweis seiner Bemühungen legt er einige Schriftstücke ins Recht
(Sachverhalt Bst. E). Der nach Art. 15 Abs. 2 VStG geforderte Nachweis

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verlangt, dass der Liquidator darlegt, was er zur Sicherstellung und Erfül-
lung der Steuerforderung aktiv vorgekehrt oder zu verkehren versucht hat
(E. 2.3.6). Blosse Kontaktaufnahmeversuche gegenüber dem begünstig-
ten D._______ stellen von vornherein keine derartige Vorkehrung dar und
sind namentlich nicht geeignet, die Steuerforderung sicherzustellen. Dass
der hierfür beweisbelastete Beschwerdeführer alles ihm Zumutbare zur Si-
cherstellung und Bezahlung der Steuerforderung getan hätte, ergibt sich
nach dem Ausgeführten weder aus den Akten, noch wird dies substanziiert
geltend gemacht. Der Beschwerdeführer kann sich somit nicht exkulpieren
und haftet für die Verrechnungssteuerforderung im Betrag von
Fr. 193'200.–.

7.
Die Beschwerde erweist sich in allen Teilen als unbegründet und ist abzu-
weisen.

8.
Ausgangsgemäss hat der Beschwerdeführer als unterliegende Partei die
Kosten des Verfahrens zu tragen (Art. 63 Abs. 1 VwVG). In Anwendung
von Art. 2 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 4 des Reglements vom 21. Februar
2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungs-
gericht (VGKE, SR 173.320.2) werden diese auf Fr. 8'500.– festgesetzt.
Der in gleicher Höhe einbezahlte Kostenvorschuss ist zur Bezahlung der
Verfahrenskosten zu verwenden. Eine Parteientschädigung ist nicht zuzu-
sprechen (vgl. Art. 64 Abs. 1 VwVG e contrario und Art. 7 Abs. 1 VGKE
e contrario sowie Art. 7 Abs. 3 VGKE).

(Das Dispositiv befindet sich auf der nächsten Seite).

Seite 21
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Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.

2.
Die Verfahrenskosten in Höhe von Fr. 8'500.– werden dem Beschwerde-
führer auferlegt. Der von ihm geleistete Kostenvorschuss in Höhe von
Fr. 8’500.– wird zur Bezahlung der Verfahrenskosten verwendet.

3.
Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen.

4.
Dieses Urteil geht an den Beschwerdeführer und die Vorinstanz.

Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen.

Der vorsitzende Richter: Der Gerichtsschreiber:

Keita Mutombo Gregor Gassmann

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Rechtsmittelbelehrung:

Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bun-
desgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, Beschwerde in öffentlich-
rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100
BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten
Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der
Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder
konsularischen Vertretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die
Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren,
deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu
enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit
sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42
BGG).

Versand:

Seite 23